原标题：企业借壳上市律师业务操作技能 吕良彪
引言：
首先感谢点睛政法网络学堂给了大家交流和学习的场合，我觉得学习不仅仅是一种知识的积累，而是人生谦抑的心态，人保持一种谦抑的心态，把自己放低一点，多吸取一点东西，我觉得这心态非常好。我一直认为，心态决定状态，定位决定地位，思路决定出路，人保持一个谦抑的心态，我想他的生活、事业都是比较快乐的，而且大家在一块交流学习非常有意思，不仅仅是一个技术的交流，也是一种智慧的碰撞，更是一种资源的积累、人生感悟的交汇，我觉得这是很快乐的事，所以非常感谢刘卫老师，感谢点睛政法网络学堂。
还有一点，我非常欣慰，我觉得人的成长，不能超越过程，其实不只是人，每个团体每项事业，它的成长都不能超越过程。我到北京来时，慢慢开始成长时，我都是和刘卫老师在一起，非常亲切，也见证了点睛政法网络学堂的成长。点睛政法网络学堂的成长，某种意义上也正是律师事业、律师执业影响力的一个标志。
第三，做律师非常愉悦，为什么？我看在座各位的神情非常生动，这种生动源于内心的一种生动，人的一生只有一次，短短的几十年，只能往前走，不能往后退，我们想的事很多，但能够做的事非常有限，不管因为什么原因，因为野心、梦想，因为对金钱的追求还是因为对自由的向往，我们选择了律师，我们希望，大家对自己选择律师这个行当有一种价值的认同感，人生价值的认同感，我觉得这点非常重要。特别是像我这样年纪的人，我60年出生的，那个时候都是官本位，当我当了一个处级干部时，家人觉得很像那么一回事，当你出来做律师时，那么对这个社会的评价可能有一些变化，你内心对自己的这样的东西，也可能发生一些挑战，所以我觉得大家选择这样一个职业，首先是人生价值的认同感，足以对得起祖宗，足以对得起此生，也足以对得起子孙后代。我刚才听到孙中伟律师介绍“中正醇和”，我觉得非常好。
我觉得人这一辈子要有一种职业尊容感，做律师我觉得非常愉悦，我不是任何级别的干部，但因为没有任何级别，我就不是任何人的上级，也不是任何人的下属，所以我碰见省一级干部，我们可以喝一瓶酒，是兄弟，超越级别，很愉悦，很自由。其次，我上上个星期参加中国企业领袖年会，王石、马云这些所谓大人物，都会说：“良彪，你好！”我的收入可能不是很多，但做律师足以保持一个有尊严、体面的生活，而且可以超越财富，结交很多朋友。
另外，我觉得我不是很有学问的人，但是我很有幸走到点睛政法网络学堂这样高端的地方，或者到北大、清华做一些讲座，做一些自己做过的事和大家进行一种交流，大家对你高度的评价，我觉得很愉悦，所以我觉得律师这个职业是给我尊严的职业，我相信，在座也会有这样一种感悟，否则大家也就不座谈了。
还有更重要的一点，职业的尊容感还表现为我们要满怀尊严地做我们的事，满怀尊严的做我们的律师，做小人物不可怕，做小人可怕，人要有自己的底线，有自己的追求，我觉得这样做，什么事都堂堂正正，很有意思。
正是因为有了上述这些基础，我觉得这辈子做律师有一种人生的归属感，我值了，看见在座的各位，大家利用休息的时间，一块来听我讲这么一段时间，我觉得非常值。所以我首先要感谢大家！
今天我给大家讲借壳上市的实务问题研究。
引子：中国资本市场的基本问题
在中国后资本主义时代，我们要崛起、要发展，不能够超越这么一个资本高度发达的时代，我们这样一个时代，又不可能说，通过一种残酷的对外的掠夺来完成一种原始积累，1949年的中国，走的基本上是三个路子：
一是牺牲个体的利益来换取群体的强大，所以我们每一个人，解放以后都是被关起来的，结婚找媳妇，组织定。1949年以后，说中国人站起来，中国有了原子弹，有很多很强壮的东西。
二是牺牲绝大部分贫民的利益去满足特权阶层的利益、核心阶层的利益，这个我不用说，这条路到现在仍然在走，就像“我爸是李刚”，为什么李刚这么大一个事到最后不了了之，因为他所在的行业是维护某些特权，获取利益的非常重要的武器，你不能把不满情绪扩大化，所以我的第二本演讲录叫《法治时代的权利博弈》，公民权利和公共权力之间的博弈，我认为这是人类历史上、法治历史上或者法治问题上最基本的一个问题。
三是以牺牲农村的利益来满足城市的发展，实现工业化的过程。这样一条路子走了以后，中国财富的创造异常强大，但财富的分配和再分配非常不公平。一个减税的政策，奥巴马说，25万美元以下的中低收入原则上给他们免掉税，但中国的征税点在哪儿？2000元以上就得交个人所得税。
现在社会基本有两个问题，一是财富的创造，这是效率问题，另外，财富的分配，我们在座的各位做得非常神圣的法律问题，在我看来，法律是财富或利益分配、再分配的基本规则，在这样一种情形之下，在中国这样一个特殊时期，一切资源都被资本化了。我在很多场合讲过，作为律师，作为我们个人，也存在人力资源资本化的问题，你拿什么东西给客户服务，拿什么资源提升客户的价值，从而实现自己的价值，这个问题，我在很多场合讲过，今天就不再重复了，在中国目前的时代，是一切资源都可以被量化，一切被量化的资源都可以被资本化的时代，在这样一个资本化的时代，资本市场领域，这些问题都是相通的，一个是资本化操作的问题，前阵子张悟本讲绿豆、大蒜，这样的东西价格为什么不正常，君子兰不是按照商品买卖的方式去进行，而是按照一种资本运营的方式去做的。比如说大蒜，为什么把它的价格调得那么高，调不下去呢？首先是垄断货源，上游我拿住，下游的代理商我也尽可能的拿住，这样一来，我就可以囤积，囤积完了以后，拿出10%—20%的存量，做对敲，当把所有的人都忽悠到热血沸腾投入进去时，就撒手走了。所以中国很大的问题：人民币的发行总额非常之大，以前的游资，怎么去消化？这是一个大的问题，这些钱怎么去消化？
二是一切以资本的运作模式去做。
第三点感悟，我认为，世界各国的资本市场领域里，所有的业务都是相通的，一致的，大家不要觉得IP0很神秘，不神秘，不要觉得借壳上市很神秘，也不要觉得投资并购很了不得，觉得PE很了不起，不要觉得VC很神秘，没有的，资本市场这些东西都是一样的，都是一个变量，都是一个游戏规则，上个月我在华润做演讲，给企业家讲法律是什么。在这里我首先给大家一个理念，希望各位给你们的客户，和你们的当事人打交道时，不要让客户看见你就烦，为什么？很多老板提到法律、律师，都是我有麻烦的，不是别人找我麻烦，是我找别人麻烦，有的律师还讲，风险管理，我现在不讲风险管理，跟企业家讲法律战略、法律思维、法律认知，所以在座的各位首先要给客户讲，法律首先是教企业怎么赚钱。
最典型的例子是香港的霍英东先生，霍英东先生之所以成长为霍英东先生，因为他发明了一种模式：按揭。按揭是什么？就是他让他的律师在他和买房人、银行之间三方订立的一系列合同，就让他发财。再比如说，我们传得很神的华尔街的金融衍生品，很牛很神秘，似乎都充满了阴谋，再好的商业模式，再好的数学天才，算好了以后，最终都是通过法律、律师把它包装成一个一个的合同卖给你。北京有一个律师在香港买了2000多万的金融衍生品，结果血本无归，他买的是什么？也是合同。最典型的就是保险，保险卖的是什么？也是合同。
一、法律教我们如何赚钱、如何以小博大
我请大家树立一个理念：法律首先是教人赚钱，其次跟我们讲的这个问题有关，法律是教企业以小博大，以小钱赚大钱。
前不久很热闹的国美，贝恩借给国美集团16个亿，当时说，你让陈晓走人了，你就违约了，借给你16亿，你得还我24个亿。后来他没有这么干，他把16亿转换成9.98%的国美股权，国美现在市值600亿，对应的价值是多少呢？是60亿，也就是说，他16亿的投入已经放大到60亿了，而贝恩通过陈晓以10%的股权控股了整个公司，16亿的投入获得了60亿左右的价值，然后放大到了600多亿的能量，这就是以小博大。
然后谈我们今天要谈到的IPO上市，上市以后，在创业板市场上会有多少倍的市盈率？100多倍。一块钱可以变成100多块钱。姚明投了60万，创业板倒腾一下，变成了6000多万，也是以小钱博大钱？
做PE，为什么你的股权资本进来以后，走的时候，得给你翻番好几十倍，为什么？是因为规则、法律，法律是什么？是利益分配的原则，在资本市场领域，一定看到法律杠杆的作用，基于这样的认识，讲IPO、讲直接上市还是做PE，都是最早发现种子基金，这个人很不错，这个企业很不错，我投点钱，让他产业化，这叫VC（风险投资），风险投资做起来了以后，觉得这个企业很不错，发展得很对，然后股权融资PE，掺和进来，加速它的发展，而且使它的机制发生重大变化，机制发生变化以后，可以上市了，这叫造壳上市，直接上市。你的企业经过3年或者经过多少年，你的盈利达到3000万或者更高，你的股本有条件以后，允许你上市，允许你成为公众公司，允许你去接受公共的投资，这个是IPO。IPO企业出现问题了，一年不盈利了，给你ST，然后两年还不盈利给你挂一个星（不是好星），三年不盈利了，那么你就退市吧。有的企业在发展过程中，它想做得更好，怎么办？引进新的战略投资人一起来玩，一起来玩有两种：比如说贝恩资本投资国美只是买股权，是财务投资人，不得对它的产业进行任何的整合，这种情况，就是普通的并购。
二、何为借壳上市
金融街的口上就有金融街控股，在阜成门桥那个地方，这个金融街控股怎么来的呢？1999年，重庆有一个华亚，是上市公司，华亚做包装品、做聚乙烯，没有亏损，但不够盈利，在那里支撑着，惨淡度日。这个时候西城区国资委下面有一个金融街集团，金融街集团又很想上市，想把房地产业务装上市。当时的政策对房地产业务上市有很多限制，怎么办呢？就和重庆华亚占51%多的股东（华西包装集团公司）谈，谈妥了，金融街集团就获得了华西包装对华亚51%多的股份，付钱给你，股份转给我，付钱给他，大概是4亿多的股本，获得了上市公司的控股权。
获得了上市公司的控股权以后怎么办了？金融街集团就把他原来的业务、原来的资产和原来的包装业务给拿出来，拿出来以后，卖回给原来的华西集团，给原来的股东，重庆方面，就把上市公司的资产都买回去了，什么意思呢？金融街集团付钱给原来华亚上市公司的股东，买你的股权，获得对上市公司的控股权，获得控股权以后，把上市公司的资产再卖回给你，因为那边还要那些资产，那边又把资产买回去了，这个时候，上市公司就像一个大西瓜，从你手里把大西瓜买过来了，把里面的西瓜都掏空了，这时候，金融街集团就把他的资产房地产这一块就装进去了，西瓜瓤换成了苹果放在里面，就成了一个以金融和房地产为主业的上市公司，成为金融房地产上市公司以后，名字就改了，叫金融街控股集团有限公司，注册地、管辖地也从重庆搬到了北京。
另外，这个“西瓜”买下来以后，金融街集团把你的这些资产拿走了，拿走以后，相当于控股股东对上市公司负债了，把你东西拿走了，把你掏空了，原来肚子里是有货的，有西瓜瓤的，把它掏空了，就得补给你，后来把金融房地产的东西都装进去，这个时候，把它又重新填满，资产更好，这两个资产之间相差了3000多万，装进去的东西，比我拿走的东西多3000多万，这3000多万就作为上市公司对大股东的一个债务，大股东给你债权，给你无偿使用3年，这样一来，整个公司从原来做包装、纸业的变成了做金融做房地产，原来的大股东从重庆的华西变成了北京的金融街，整个公司发生了脱胎换骨的变化。这就叫做上市公司的借壳上市，借壳上市就是借了重庆华亚的壳达到了金融街集团想上市的目的，把自己金融房地产这一块给装进去了，这是整个过程。当然这个过程还没有完，上市公司为什么要上市，为什么要借它的壳，目的还是要在资本市场上捞钱，所以，借壳上市成功以后，成为旗下金融街控股以后，又继续上市公司再融资，通过增发股票方式，公司的市值从原来十几个亿发展到300多亿，现在已经突破500亿了，所以即使是上市公司，在不同人手里，装不同的资产，做不同的业务，那么他的能力和能量也不完全一样。
通过这样的案例来说明借壳上市。
三、借壳上市的种类
有借壳上市和造壳上市，借壳上市有几种，我们刚刚讲到的是专门跟壳公司没有产权关系的，比如说原来重庆华亚大股东，他不想只做纸这一块，他想把其它的业务做进去，他自己把原来上市公司业务拿出来，装进新的东西进去，这个不是我们所说的借壳上市。
借壳上市和IPO相比较，借壳上市有的地方不是很规范的英文名叫Back door list。两个相比较，一个是直接上市，首次公开发行并上市，一个是间接上市，另外，一个是主体资格和条件相对宽松，时间成本较低。壳公司的选择，监管部门审批，收购后整合都关系到借壳上市的成败。
现在各方当事人的法律关系可以看得很清楚，一个大家可以看到的是收购方，收购方跟壳公司股东股权转让的关系，把股权转让给他，他把钞票支付给他。
这里面有几种当事人，一种是收购方、被收购方，壳公司在这里都是实体，都是实际交易和被交易的市场主体。还有监管主体，监管主体我们说有证监局、证监会，借壳公司地方政府、行政主管的利益在里头，我们做了很多，地方政府，哪怕一个县级市政府，会搅得央企没法去弄，中国的政府太过强大。第三类主体就是服务机构、中介机构，也是一样的，需要券商，需要财务顾问，包括会计师事务所、律师事务所，这些中介都是需要的。所以整个过程在里面，资金流向的关系、股权转让的关系，资产置换的关系以及政府监管的关系都在里面，是各方法律关系的问题。
四、借壳上市政策和模式演变
上市公司为什么对它加强监管呢？因为它是一个公众公司，因为有公众的老百姓投资在里面，所以涉及到公共利益，公共资源，对于公共利益和公共资源，企业就不能完全自己说了算，必须加强监管，以防止你的实际控制人损害中小股东和社会股东的利益，我们刚刚讲到整个借壳上市的过程以后，大家可以看到它涉及到两大类法律关系：
1.上市公司收购
你收购上市公司的股权是要受限制的，《公司法》里有规定，超过一定的股份，超过20%，超过多少股份，再收购上市公司股权时，有一个要约收购的问题。另外有的公司，在资本市场上，你的收购行为经常是恶意的，那么你可能经常会上黑名单，不让你收购。整个收购股权的过程，有很多具体的法律法规的限制。
相关的法律政策，主要是两块，一块关系到股权收购法律法规的演变，比如说《股份有限公司国有股权暂行办法》、《证券交易所上市规则》、《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理变化》，2005年股权分制改革以后，还有新的公司法、证券法。2006年证监会发布《上市公司证券发行管理办法》等。对于上市公司的股权收购有特殊要求，具体有法律规定。
另外一块，上市公司发生了并购，股权的并购，比如说贝恩与国美是一个问题，原来商务部有10号文，外资并购中国资本时，要经反垄断的审查，需要商务部去批，从2006年后，这些反向收购的红筹上市的路子断了，命抓在商务部手上，商务部批的可能性很小。
2.资产重组
上市公司必须要对公众股东负责，所以你装进去的资产、业务应该有很强的持续营利能力，装些什么东西，不是你说就算，必须要经过监管，特别是在2002年以后，上市公司发审委有个并购重组委，重大的并购重组必须报到证监会上市重组委给你审批，同意以后你才能做，这是这样一个政策法规的演变。
借壳上市模式的演变有几种，这个模式我觉得在上个世纪都是不规范的，特别在1998年以前，是不规范的东西在里面，那个时候的特点，是现金来支付，单纯收购股权，不置入资产为主流。
中国有个XX事件，XX是一个上市公司，然后有一家公司收购了这个大股东的股权，成为上市公司的控股股东，成为控股股东以后，就使出了很多办法掏空上市公司。
我归纳了股东掏空上市公司的“三板斧”：一板斧是挪用上市公司资金，这个现象非常普遍，上市公司成了我的大钱柜，我要钱时，随时从里面拿，不是一点一点拿来我花、报销，而是拿到其它的公司做业务，大股东占用上，是公司资金，当我们讲到顾雏军，当时两点：一是格林柯尔，就是“郎顾之争”，跟郎咸平打架的那个，这是第一宗罪。第二宗，他操纵上市公司股价，所以给他判了。
二板斧是以次充好侵犯上市公司利益，XX事件有两个，比如说只有1亿的东西，作价6亿卖给上市公司，反向也是一样，上市公司价值6亿的东西，可能作价1亿给卖了。一个企业集团，如果做实业，你的实业在哪块要清楚，中国现在实业精神越来越差，做实业的越来越少，像史玉柱，史玉柱做完了，就去做投资去，包括联想的柳传志，实业救国思想的入世，到后面也做投资去了。围绕实业，有相关的物流部门给他提供配套的东西。第三，整个企业集团有个金融服务的企业，我上个月到华润，华润就提出要自己的银行，才能在金融市场上发挥自己的核心战斗力，现在很多省都在打造自己的银行，像江南银行、宁波银行、徽商银行等。
三板斧把上市公司作为一个融资平台，恶意对你进行一种抵押去融资，没有必要的不当的为相关的企业提供担保，恶意的融资，这样一些做法，XX公司都出现了，好好的公司一年多被整垮了，这个老总也被关起来了。
五、有监管的借壳上市
北京住总借壳琼民源，这个案例我后先详细给大家讲，做律师很有意思，很有戏剧性，琼民源老总出来以后委托我，一定要同时状告任志强和潘石屹，后来我劝他不要这么去做，因为这明显符合法律规定的一种东西。就像那年李肃委托我去代替他去告达能一样，这明显不符合《公司法》要求的事，作为专业律师这样做我觉得不合适，但后来，宗庆后先生他作为工会职代会也罢，作为一方普通代表也罢，他委托我去做，我觉得完全可以。所以我觉得做事，应该有这样的底线。
有监管的借壳上市以现金为主要支付方式，出现了定向增发股票为支付方式的创新，资产置换成主流，这是第二个阶段。
前面讲到金融街是以现金买股权，然后装资产这种传统方式，现在还有第二种，有监管的借壳上市，任志强公司上市也是用这种方式，不单纯地说，我掏钱给你，他是定向增发股票。任志强借壳ST幸福，ST幸福向他定向增发，ST幸福可能只是一个拥有100号人的土匪队伍，小山头，但他名气比较大，在梁山上，后来二龙山的强盗，像武松、鲁智深这帮人来了，二龙山的名头不要了，他们加入了梁山，加入梁山以后，二龙山这帮土匪就成了梁山的大股东，他把他的业务也都带过去了。ST幸福向华远定向增发，也就是说同意你把你的资产放到我的上市公司里，于是，华远就带他的资产经过评估以后，全部装到了ST幸福的壳里，ST幸福这个壳原来自己的财产只有两个亿，任志强过去，一下带了18个亿的资产，总资产就有20个亿，这样一来，当来18亿的人要获得上市多少股权呢？90%股权，自然就成了上市公司大股东，这就属于带枪带队伍投靠过来，成为这支队伍的一分子，但是我当老大。
第三，后股权分治时代借壳上市模式特点，借壳方只收购壳公司的股权，不收购净资产，净额收购。前面我们讲到壳资源，都是有东西在里面，现在我要买你的壳，可以，你自个儿把这个西瓜瓤挖干净了，我只要你那个西瓜皮装我的东西，像《小橘灯》一样，你要把这个事做完，这是我说的一些模式的演变。
模式的分类，理论说获得上市公司控制权的方式、资产置换方式和股价任何一种方式组合，都是一个模式。我刚刚给大家讲了借壳上市的一些问题以后，我就想，借壳上市无外乎就是这些问题：首先要取代这个上市公司的控股权，股权交易，要成为上市公司的老大，要取得他的股权，那拿什么钱买他的股权？这就涉及到融资的问题，所以我要拿什么钱去买他，我自己有钱，我掏，如果没有钱，我怎么弄，把壳公司买下来以后，原来的资产怎办？怎么跟他清出来，然后我要装的东西怎么又装进去，装进去完了以后，这个公司怎么去进行整合？完了之后，上市公司继续再融资，实现借壳上市的战略目标，无非是这样一些问题，一个个来讲，可能还有其它一些，比如说获得上市公司的股权方式，行政划拨，二是二级市场竞买，三是司法拍卖，资产置换方式借净壳上市，原来的股东、老板负责把壳弄干净了，我再去你的净壳，还有一个，借非净壳上市，你留了什么东西在那个地方，我进去，我去了以后，再来调整，再来换，支付对价的方式，有现金、资产、有股权，包括换股吸收合并这个问题，这个我们在后面给大家讲。
传统的模式，先收购股权再置换资产，第二，主流的模式，换股吸收合并，我跟你增发，我们俩之间相互持股，或者说有一方作为子公司的那一方，要借壳的那一方把自己公司注销掉了，成为上市公司的一员，成为他的大股东。第三，另类模式，“借尸还魂”这些东西，只有一个中关村。中关村怎么来的？北京住总借壳琼民源，联合一些单位，就成立了鼎鼎有名的上市公司叫中关村， 1997年琼民源有一个最大的财务造假，导致他的股价在一个月之内上升了千倍，巨大的泡沫出现，后来被查出来财务造假，他的老大是马玉和，马玉和这个人比较有传奇色彩，这个过程完了以后，整个公司死在这个地方，但死在这个地方要命在哪儿？是因为它死的时候，股价很高，而且股民也不少，大家知道，中国股民很多，就有一个稳定问题，就要上访，就要闹事，政府就得管，后来，琼民源的流动的股东，在借壳上市完成以后，公司重新上市以后，可以把你原来的股票兑换成中关村的股票，就相当于国民党的钱，现在共产党认了，是这样的一种方式。另类的方式目前为止只有这么一个例子。
六、传统模式里收购股权
第一种，以现金支付方式协议收购法人股，借非净壳上市，如中远（上海）置业借壳众诚实业。
第二，二期市场举牌收购流通股，借非净壳上市，如北大方正借壳延中实业。当时延中实业盘子非常小，一共才6000多万股，而且典型的三无企业股，没有老大，没有主业，全为流通股，所以当时觉得在二期市场上，最高买50%的股权，股价又低，获得上市公司的控制权，成为老大。
第三，以资产为支付方式间接协议收购法人股，借净壳上市。资产为支付方式，苏宁借壳ST吉纸，这是我比较熟悉的，这个案例是怎么一回事呢？我简单给大家说一下，当时，苏宁很想上市，他在上市战略选择时，考虑过IPO，也没有放弃借壳上市，ST吉纸很糟糕，经营不下去，所以东北人很有干劲，吉林省政府毅然决定要干掉它，怎么干掉它，当然是赖账的方式干掉它，政策性赖账最好的方式是什么？破产。所以他的做法就是吉林中院强行决定他破产，然后要求债权人申报，在破产债权申报期内得申报，如果不申报，权利就没有了，很干净了，所以这样一来，通过司法的介入，强行使ST吉纸破产，破产完了以后，他把他的资产给了两家，一是黑龙江纸业，还有一个是吉林晨鸣纸业，把破产财产给了两个主要的债权人，债权债务关系从此斩断。所以，ST吉纸出现了空前干净的壳，没有任何债权债务，人员也都分流了。我们知道下岗，一是资不抵债，全靠破产，破产后财产怎么处理？这些职工怎么去打发，这些《破产法》里规定得很明确。完了以后，跟苏宁谈，因为他破产了，原来ST吉纸净资产就是0了，负数了，所以它就成为一个净壳了，苏宁电器做得比较好，他就把他整个资产，包括公司的股权、实业装进去，价值4亿多，装了4亿多有效的资产进去，装进去时，一分钱都不要，把自己的资产转进去，装进去以后，整个ST吉纸净资产就从0变到4亿多，股价每股净值一块多，股价两块多，ST吉纸得了这么一个大便宜以后，成为个牛人以后，苏宁环球怎么办？ST吉纸的控股股东、吉林国资公司，以一块钱的价钱把51%左右的公司控股权给了苏宁电器，公平吗？很公平。我的资产装到你的壳里，使那个壳的价值涨起来，然后我再获得公司的控股权，然后ST吉纸就改成了苏宁环球，一个全新的上市公司就这么诞生了。
第四，通过国有股行政划拨取得控制权。国有股都是共产党的，他可以给你自由的划拨，哪个口袋装什么他说了算。
第五，通过司法竞买拍卖获得控制权，实现净壳上市。司法拍卖，往往是异常低廉的价格获得上市公司的控股权。
地方政府对付投资人就是三板斧，政府要对付哪个企业也是三板斧：第一，在你企业家脑袋上放一把刀，跟你刑事立案，不听话要抓你。有哪种方式呢？早先是税务问题，贿赂问题，现在司法解释出台以后，税务问题就没了，贿赂问题杀敌一千次，死伤八百，这个也不太好弄，现在最多就两个：虚假出资，抽逃出资。给你立案，不听话就干掉你，这是第一，第二绑起你，你不在我这儿做生意，行，你跟我们公司做生意，大家都告你。你欠我1000万，他欠我3000万，一共5000万，没关系，我把5亿资产分下去，你怎么办？第三，传说中，你抽逃了出资，你的钱到哪里我们就追到哪里，你不是很多企业集团吗？你的钱不是到企业集团去吗？只要有钱去了，我们就把它干掉，然后大家再来谈，做律师有意思的地方就在这里。
我觉得做律师有几个方面的问题：一方面资源是什么，本钱是什么。二是博弈的方式是什么，怎么跟人家玩，跟政府玩肯定是弱势的，弱势肯定得造势，造势怎么造？基本的路是以法律为主导，要论证司法的合理性，第二把正义的大旗拿在手上，我是正义的，他是非正义的，然后，有高端的媒体，媒体有两种，外部的媒体叫新闻，我自己的体会是，体制内要跟政府玩有用的，比如说《人民日报》、《新华社》、《法制日报》、中央电视台，这可能会有一点用。体制外的，像《财经》、《新世纪周刊》、《21世纪经济报道》、《第一财经》等等。
外部媒体掺和的一件事，大家一定要提高警惕，媒体是双刃剑，要有分寸，能把握。做律师一定要有两种感觉：一是要有份量感，你走在哪里，人家当你为好人。二要有分寸感。份量感是给你力量感，分寸感给你运用力量的智慧和尺度，别人信任你，所以大家一定要有这种状态。
最主要的是内部媒体，内部媒体叫内参。内参的写法怎么写，大家不要拘泥于某件事：张三打我了，把我打痛了，所以他得赔，你得把他上升到一定的高度，张三是个什么人，张三是法官家属，他打了我，我是律师，因为领导不会给你批小事，一定要讲大的问题，大的原则，而且讲大问题、大原则一定是不会错的，一定是很严重的，一定是很重要的，完了，把你这个作为典型事例给举上去，领导一看，这个原则很对，要支持。当然更重要的是，内参走在哪里，谁会给你批，批复以后，它的道路怎么样，你要能够掌握，一切都是利益的分配和再分配。这是司法拍卖。
主流模式：换股吸收合并，吸收方式——壳公司，收购方式——借壳公司，全资子公司把资产置入进去，注销被吸收方法人资格，收购方成为批售方壳公司股东，从而获得控制权，该模式特点以定向增发股份置换吸收合并，不用现金支付对价，同时完成获得控制权和资产支付两个交易，由原大股东完成即可。
不同的净壳方式，一是原则的大股东实现净壳，或者第三方。ST幸福净壳，华远指定你把你的资产交给谁，指定你的东西卖给他。另外，上市公司以全部资产及负债回购原大股东持有的上市公司股份，将所回购的股份注销，实现净壳。把你原来上市公司全部的资产给大股东，用资产把大股东的股份、上市公司给买回来，买回来以后，将其注销掉，这就是个干净的壳，注销掉完了是一个什么概念？这些壳没有股东、股份了，也没有资产了，什么都没有了，所以你把资产装进来，把股份拿过去，多好弄啊。
这是净壳的方式。
七、与借壳上市相关的问题
一是主体条件，收购方具有收购的实力，收购实力不够，肯定是要命的，原来的康恩贝收购浙江凤凰，康恩贝就梦想上市，没有合理的路径，于是他就搞了卖方的融资，他付了4500万给上市公司的大股东，上市公司的大股东又把这个钱放到上市公司（浙江凤凰），公司又把这个钱借给康恩贝，康恩贝从银行借了4500万，来买你的电脑，这个电脑是我的，你把钱给他，他把钱给我，我把钱拿回来还给银行，这样一来，实际上，我欠上市公司4500万，相当于我从上市公司借了4500万去买了上市公司。政府也是极其想解脱，结果没有任何新的东西投入到上市公司，上市公司的账面情况很好看，对外有4500万的债权了，但这个债权没有任何意义。所以这是属于收购人没有很好的实力，小马托大车，大家都累死了。
第二，经营行为合法，诚信良好，这是收购方资格的问题，我们现在一定要对它有个了解。
八、注入资产的要求
主营业务突出，行业前景乐观。证监会、发审会、并购重组委，这些专家确实很专业，我很佩服，没有任何明显的问题，但是他会感觉他出事。
壳公司的标准，当然是理想的标准，股本规模适中，股价较低，股本结构简单，壳相对干净。净壳收购壳公司的选择也是一样。
中介机构选聘，就两个字：专业。不要被貌似专业和假专业给忽悠了，专业有两点：第一点，能力是经验的积累，看他的业绩，他是否知道我想做什么，他是否知道怎么做，他做过什么类似的成功的事给我看，这很重要。
收费问题，有的选择很低廉的价格，有的一定愿意花大价钱，各自有各自的选择，还有一点，律师服务你的客户，说到底是你有什么样的资源服务你的客户，给客户带来什么样的价值，有的律师服务客户，人力资本非常强劲，专业技术非常好，第二，有的不光专业技术好，可能头脑解决问题非常灵光。第三，律师所在的律所平台很好，各种人力资源他都有，其次，附着在律师身上的社会公共资源的问题。我有一个朋友叫李肃，我们在一起做事，你跟他一谈，有哪些壳资源，一下就能说出来好几个，除了前面讲的技术资源、智慧资源以外，他还有社会公共资源，这是资本资源。有的和证监会关系非常好，和地方政府关系很不一般，有这样一种资源，基于你的什么资源给客户带来什么样的增值，决定了你的份量和你的地位、回报，非常公平。
九、借壳上市的流程
1.你定收购的上市公司标准，初选壳对象。
2.聘请财务顾问等中介机构，同样需要有券商、律师、法律顾问等。
3.股权转让双方经洽谈就壳公司的股权收购、资产置换、及时供安置方案达成原则性意向，并签署保密协议。
4.对壳公司及收购人的尽职调查。这有一个相互尽职调查问题，收购人要对壳公司进行尽职调查，往往壳公司也要委托机构对收购人进行尽职调查，是否符合标准。
5.收购方壳公司完成财务审计报告。
6.完成对收购方置入资产上市公司置出资产的评估。要把哪些东西装进来，是一个什么样的价格、价值，有一个对比，然后确定双方交易的规则和交易的价格技术。
7.确定收购及资产置换最终的方案。
8.股权转让协议.
9.起草置换协议。
10.收购方的董事会、股东会审议通过收购资产置换方案决议。
11.出让方的董事会、股东会审议通过股权转让决议。
12.出让方向结算公司提出你转让股份查询及临时保管申请。这是前期的准备阶段。
我觉得鼓掌在最开始是客套，先赊点掌声给他。其次，我觉得是精、气、神，律师做事一定有精、气、神，鼓掌要热烈一点。第三，从传统的中医学的角度而言，刺激人体的膻中穴的时候，这个非常有效。
刚刚讲了第一个阶段：准备阶段。觉得律师业务都做得差不多了，但其实对于公司的并购和重整而言，只是一个准备阶段。
十、协议签订及报批阶段
这个时候，工作成果就要接受别人检验了。
第一，收购方与出让方签订股份转让协议，收购方与上市公司签订资产置换协议。我们讲两个概念，刚刚有同行问了两个问题，一说，公司都净壳了，怎么还增发股票，每股有3块5毛钱，有2块7毛钱，这是为什么？这不一样，公司净壳以后，是说公司还有一个机构在那个地方，有一个上市的资格在那个地方，有一个壳在那，它没有任何资产，也没有任何股份，完了以后，有人带队伍进来，定向增发，就是说，我看上了谁，我给你定向增发，这意味着什么？意味着被增发的公司，带你的队伍、资产进入我这个公司里。像ST幸福，像华远增发，我们假设华远增发进来的资产有10亿，这意味着什么？意味着华远装了10亿到这个上市公司里。这个上市公司原来是空的，华远进来以后，就有了10亿，假设这个公司是3亿股的盘子，10亿，那每股是3块3毛3分，所以这样就有价值了，你把钱装进来了，华远可能有99.99%的股权，这个问题是这样一个概念。
刚刚还有同行提到股权交易和资产交易到底谁亏谁赚？这是两个独立的交易，也可能是相关的独立交易，买股权时，我们买卖的就是股权，这些股权值多少钱，我们来谈，所以，我们把60%的股权买过来，处置公司资产，我把公司100%的资产比如说机器设备、工装、知识产权、商标、无形资产，都打包卖回给你。我前面买50%的股权，可能花了5.1亿，花了5.5个亿，这些资产评估价值可能有8亿，那我把这8亿卖给你，两个交易的过程，愿买就买，当然在并购之前，双方对这个问题都是有协商的，有安排在里面。
收购方签署收购报告书，并于两个工作日内，报送证券主管部门，并摘要公告。上市公司重大收购，必须报告。
出让方签署权益变动报告书三个工作日内公告。为什么出让方和收购方是不一样的？收购方如果是上市公司，收购重大资产要公告，如果不是上市公司，他报送到证监会去公告，出让方一定要公告的，因为他是上市公司。
壳公司刊登关于收购的提示性公告，并通知就本次收购临时董事会。中国的规矩是先定好调调了，大家都解决问题，才来开董事会的，不是在董事会上决定问题，这是一个特点。
收购方签署并报送监事会，豁免要约收购申请报告，同时准备要约收购报告书备用，并做好融资安排，如不豁免，则履行要约收购义务。
你购买上市公司的股份，或者说，你拥有了这个上市公司20%以上的股份，你需要再继续增值时，你必须要全体的股东发出要约收购，收购要约，谁卖给你你都得要。
豁免就是你不用这么折腾，你要买谁的股份，你跟谁谈就可以了，出让方向上级国资主管部门报送国有股权转让申请文件，如果是国有股的话。壳公司召开董事会，并签署董事会报告书，在指定证券报纸刊登。
壳公司签署重大资产置换报告书草案及摘要，报送证监会，向交易所申请停牌，至发审委出具审核意见。
十一、收购及重组实施阶段
证监会审核通过重大资产重组方案，并在指定报刊全文刊登重大资产置换报告书，有关补充披露或修改的内容，应作出特别提示，证监会审核通过，通过以后，要刊登要公告，公告还要提示，一般3个月内之内，目前来说，排队还不是很严重。
第二，证监会对收购报告书审核无异议，在指定证券报纸刊登全文，审核期约为上述批复后一个月内。国有股权转让获得国资委批准，文件报送3个月到6个月。证监会同意豁免要约收购或者国资文批文以后，转让双方向交易所申请股份转让申请确认，这是向交易所申请股份转让确认，然后实施重大的资产置换，资产也置换出来了，代理股权过户，刊登完成资产置换，股权过户公告。
一般的并购跟借壳上市有什么不一样？一般的并购只是取得公司股东的权利，不一定是大股东的权利，我们前面讲贝恩取得国美9.98%的股权，他就获得了他的股权，他作为一个财务投资，当时我们担心他背后有国外的商业零售机构进入中国市场，把中国最大的干掉。
十二、收购后的整理阶段
前面我们说了准备阶段，然后是双方签约、然后报批，刚刚的是政府有关部门审核批准，然后就完成这样一个过程，完成以后，就是整理。
第一，召开壳公司董事会、监事会、股东大会，改组董事会、监事会高管人员。这个理论上说起来很容易，其实不然。中国人有一句话说得很有道理：屁股决定脑袋。屁股是你的位置，位置是你的利益，是你的价值观。所以我们东北老工业改组，民营企业董事长被活活打死，这个矛盾不是几个字就能解决好的，我处理所谓改制纠纷，当初国企改制一般为两种思路：一是当地政府把困难企业改制，改制往往是破产或者其它方式改制，完了以后，引进新的战略投资人，新的战略投资人要么出资购买破产产权，要么兼并相关企业，然后，对原有的国企进行改造。另外一个基本思路是，原来国企的经营者，升格或想办法购买了公司的股权，成为新的公司老板，在经过上一轮的利益分配之后，经过几年的发展，可能面临利益的再分配、利益新分配的问题。我们注意到，第一种模式，也就是引进战略投资人的模式，如果这个企业经营得很好，职工的收益很好，社会很稳定，领导的脸上很有光，你给他挣面子，那么很和谐，没有问题，如果企业经营发生困难，职工生活发生了困难或者发生了闹事，那么政府是要收拾你的，是要撕毁合同的，特别是当政府换届以后，这种矛盾特别多，重新洗牌，这几年我做这个东西就做了很多，而且都是过亿的，没有小的。第二种，原来的处级干部，局长、科长摇身一变成了老总、亿万富翁，是否有人乐意？有人乐意，但更多人是不乐意。一般人不乐意没关系，如果是你曾经的领导不乐意，那么就麻烦了，如果曾经的领导跟你有点矛盾，那就更麻烦了，如果曾经的领导跟你有点矛盾，刚好现在又是大领导，那必然有大麻烦。所以整个过程很难。
第二，按照《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》，向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告，一般的监管是在省一级的证监局。
第三，聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过壳公司所在地的证监局检查验收。
借壳上市交易设计有两种：一是直接收购。控股股东或二级市场流动股东、转让方直接购买上市公司的控股权，成为上市公司的股东。
二是间接收购。间接收购是什么？一句话，我不是上市公司的大股东，我是上司公司大股东的大股东，我是他爷爷。是这么一个概念。
前面讲了苏宁环球借壳ST吉纸，他是壳公司原控股股东或关联公司负责把他弄走。收购方负责置出北大方正延中实业，收购方把它买下来了以后，我负责把这个东西拿走。
十三、资产置入、定向增发或其它的形式
定向增发：ST幸福跟华远。其它的形式：苏宁环球直接把东西装进去。
并购技术的运用，上市公司控制权的获得，行政划拨，国家主管部门通过行政职位使上市公司的国有股权用一个国有主体转往另一个国有主体。像天津泰达借壳美仑股份、沈煤借壳SST金帝。第二是竞买司法拍卖股份，最高院2001年发布的关于冻结拍卖上市公司国有股和法人社会股若干问题的规定第八条。
收购股份有很多方式，我们前面讲的协议收购，上市公司的控股股东之间有协议收购的问题，这个协议收购，是豁免要约收购的情况下和当事人之间有一个协议，第二，二级市场竞价收购，我到股市上买你的股票，这是最蠢最简单最原始的一种办法，第三，要约收购，按照证监会的要求，一板一眼的向全体股东发出要约，第四，混合收购。混合收购是把股权把现金把其它资产打包，混在一块，获得股权的方式。
还有一次特别的，XX股份的控股权之争，他不是去买你的股权，是买你的表决权，选董事时，改组董事会时，买你的表决权。他自以为搞成，自以为把大股东拿下了，超过第一大股东了，他是第一大股东，但不可能成为控股股东。为什么？这些股东之间的关联方，你虽然是老大，但你不是控股，你把老大干掉了，你当了老大，人家虽为老二，但可以联合老三、老四、老五把你干掉，最后也没有弄成。
拿什么作为对价支付方式？现金没问题，第二资产。资产作为获得控股权的一个对价。第三是股权，换股吸收合并的问题。
混合。成都建投吸收国金证券。这是资产置出。壳公司原大股东或关联方负责置出，按资产置出的路径或支付形式都不一样，原来上市公司的资产怎么弄出去？现金回购置出，把它买回去。我们前面提到的金融街控股，原来华亚的大股东把它买回去，迂回置出，先买下来，上市公司大股东处理给第三方，第三方再怎么样处理出去，包括你把你的资产卖给指定的第三方的方式，把它迂回置出出来。第四，回购并且注销股份置出。我用我的资产回购你的股份，你是我100%的大股东，我把100%的资产都给你。
这是一个概念，先把东西拿进来，然后把东西还给你，抵你的股权款。
资产置换方式置入，苏宁环球借壳ST吉纸。定向增发的方式注入，ST六陆，东北证券。资产置换：国投借壳ST新矿。现金购买方式置入：托普它是上市公司用现金去购买相关的资产把它置入进来，我原来处理过上市公司的壳，这上市公司只有十几个工作人员，基本上也没有任何业务。所有的资产就是十几个工作人员，一层大厦，有400多亩地，然后4.6亿现金。你要做什么事的话，用4.6亿现金去购买你想要的资产装进来。资金筹措是一个问题。
杠杆收购，也是规则放大器的问题，像太平洋联合收购好孩子集团，当时太平洋联合没钱，他向银行融了一笔资，向金融机构融资借了一笔钱，预付了20%的股权收购款，然后，获得了公司的股权，再用公司的股权作抵押，从金融机构去融80%的款，这就是杠杆收购，第一笔钱给你一个杠杆，开始你的收购。所以他用20%的借款拿到了股权以后，作为一个融资平台，然后再贷出款来，把他的款都还清，当然还清款有一个过程，不是说，今天我拿到贷款下来，马上把你钱还掉，不是那样的，在他的手里有一个过程。我买这个东西，假设10亿，我没钱，我就向PE机关、私募融资机关借2亿，然后支付给现在的大股东，买他的股权，我们约定是分期付款，付了20%的钱给他以后，他把股权给我，我拿到股权以后，拿到银行作抵押贷款，做一个股权抵押的融资，贷出钱来，这样可以剩下80%的钱分期分批给你股权转让一方，钱还我在我手里用着，这个时候，整个并购整个事就做起来了，哪怕把这个钱一下子还给别人，你也已经过了这个桥，可以拆了。
第二，卖方融资。我们刚刚讲了康恩贝借壳浙江凤凰的问题，卖方融资，我想卖这个壳，想解救它，给康恩贝，康恩贝给我的钱，就是一个数字游戏，你拿一笔钱，你给我钱，我收到你的钱，我把股权都给你，你就是上市公司老大了，然后，我再把你给我的钱全部发给上市公司，上市公司再把这些钱借给买壳的人，实际上，是我赊账给你的，这叫卖方融资，前面是买方融资。第三，托普破产收购川长征案，这个也是个案，属于草船借箭的一种融资法。原来川长征没有什么有效的资产，托普发展把自己的资产装进去，装进去以后，整个公司股价上去了，上市公司的净值上去了，投资多了，买他股票的就多了，整个资金就多了，是这样一种模式。
十四、并购的风险防范
第一，对赌协议的问题。陈晓在上海的企业叫永乐，陈晓做得很好，很快成为家电行业的老三，四巨头，其实这四巨头之间是有恩怨的，张大中，40年代生人，所以在80年代初期，他很生猛，三环线，每隔2.4公里就有他的店，他主要立足北京市场，所以他是老大哥。但总也没做上市，所以现在发展不起来。1987年黄光裕还在开始折腾开国美店，那个时候还不叫国美店，他已经是很牛的人了，到了90年代后期，苏宁环球起来了，黄光裕的国美也起来了。
陈晓这个人非常不容易，他得过小儿麻痹，老婆重病，小孩身体也不好，他在国企里面做，他没有办法去给老婆治病，原来是厂里的四把手、五把手，后来出来创业，慢慢成为一把手，并且家电行业的第三大巨头，在香港上市，应该说很辉煌。但他原来一直跟摩根士丹利玩，摩根士丹利对陈晓公司的上市有很大的帮助，上玩一个对市以后，跟摩根士丹利赌，我完成多少，可以拿到多少，我玩不成，我都给你。那时候，摩根士丹利是驻亚洲企业中国地区的主将，主将现在是谁？是贝恩资本的老大，这很有渊源，陈晓跟摩根士丹利玩输了，血本无归，所以才被黄光裕给收编过来。
张大中为什么非常痛恨陈晓，愿意帮黄光裕？是因为他觉得黄光裕这个人正义，为什么觉得黄光裕这个人仗义？是因为他原来并购时，黄光裕给他谈，我要并掉你，但双方没有谈下来，没这个缘份，张大中更乐意跟陈晓谈，谈得很好。但双方之间有一点不愉快。后来双方没谈谈成。张大中觉得很恼火是在于，陈晓说跟他收购，前面跟他讲得好好的，一个月不到，陈晓自己加入到国美去了，国美当时出的价比陈晓出的价高，但张大中要跟陈晓玩够意思，不跟黄光裕玩，说我跟陈晓讲好了，结果，陈晓自己加盟到国美去，所以他觉得陈晓这个人不地道，所以在香港就跟苏宁谈，并准备把它买下来了，黄光裕就跟张大中讲，不管你跟他谈多少，我给你加价20%。陈晓的并购协议对赌是输掉的，所以成为国美的高级打工仔。有人说这是一场大股东对职业经理人的战斗，其实不是，客观地说，陈晓从来不是一个职业经理人，他就是老大。
第三，资本资源。资本资源的博弈有两个：第一个叫买票。第二加拉票，黄光裕是基于道德的大旗、民族的大旗拉票，这个我觉得很失败。陈晓是理性的经理人机构投资人去拉票，双方的差距是很小，很有意思。
对赌。股票现货加期权安排，双捆绑在一起，股票、现货、期权安排，第三，风险共担股权安排，你原来的股东别走，留一部分，留25%的股权在里面，大家捆绑在一起，继续干，有钱也别玩了，这是风险共担的一种方式。
市场预期的提升问题，刚刚有个帅哥，拿了很多案例，我讲一个缩股的问题，缩股的应用，大家知道，公司的重组需要有成本，原来大家都知道谈判跟法人股直接去谈判，还有很多流通股没法谈，没法弄，大家为了节省重组的成本，在这个案例中，使用了缩股技术，缩股就是所有的股东把自己的股份按照1：0.4来缩股，我原来10股，现在变成4股，原来有1亿股，经过缩股以后，只有4000万股，1亿股缩到4000万股以后，第一，股本规模小，只有4000万股，重组改制成本要低；第二，每股的价值有提升，价值更大，缩股以后，每股的价值，如果是华远，要把装进来的部分资产进行评估，评估之后，他每股的价值和缩股以后ST幸福价值比是1：0.767，我每股价值值多少钱和你想必是1：0.767，然后再换股，1股ST幸福换我0.767股华远，相互的一种持股，华远就成为ST幸福的大股东，主要是像任志强那样的5个自然人，成为他的控股单位，这样，双方换的结构就小了，完了以后，有一个恢复程序，ST幸福变成华远以后，像每个流通股、股东配股，每10股给你配15股。你拥有我10股的股票，我再送你15股。10和25是什么关系？是0.4：1，原来1股缩成了0.4股，现在0.4股给你变成1股，这很公平。这是华远借壳技术上最值得称道的一面，当然，任志强借壳这个事，很有戏剧性，我跟他在一块接触过一些，包括在央视做对话， 他是很有个性的一个人，他的命运也很有个性，你得骂他，你不骂他，他不理睬你。
优质资源的分期置入。好东西不要一下子都拿出来，你不断给市场新的刺激，比如说ST公司重组了，一个利好消息，股价上去了，然后又签订了一个大单，大家一看，股价又上去了，不断的刺激中国有点幼稚、可笑、好玩、疯狂的股市神经，非常有意思。
十五、政策研判及相关关系的协调
这个问题不单单是我们做借壳上市这方面要注意的问题，各行业都一样。
我个人的体会，法律是个人利益分配和再分配的规则，平衡是暂时，不平衡是永远的，所以利益的分配和再分配都是永恒的，为什么股东之间、董事之间打架？为什么人和人之间要打官司，就是因为有的利益平衡被打破，大家有新的利益诉求。
均衡各方利益诉求是并购成功的关键，其实不光是并购成功，做什么事成功，这都是一个关键。
我个人感觉，做律师，一定要多元，不能是一根筋，只看到一边，我刚刚给大家讲的那几板斧，不要对它进行道德评判，我给政府做法律顾问时，我会教他，这些无良的企业你怎么对付他；我给投资人、企业家做顾问时，我跟他讲，政府可能采取哪些招式对付你，咱们要怎么破解它。做律师一定不能有律师病，律师病表现症状可能有不同，第一，最简单的一点，律师一定是一种建设性的心态，而不是一种批判性的心态、毁灭性的心态，建设性的批判或者批判性的建设，是最要紧的，律师不是给客户出难题，不是告诉他问题在哪里，而是要给他解决问题，这是重要的，我经常碰到律师说，你有这个问题，你有那个风险，你要注意这个，要注意那个，对，这个很重要，但关键还是怎么办，你要拿出你的意见人让客户做抉择，要有建设性的思维，做成事的思维，怎么样把事做成，如果这件事可能涉及严重刑事犯罪，你告诉他，这事不能做，做了你会有什么样的后果，有没有可能性去规避，规避的可能性有多大，所以，如果涉及犯罪这个问题，最好劝你的客户不要去玩。其次，是违法违规和违约的，违法违规和违约需要你精确的算计和计算，成本和收益的计算违法的成本是什么，你的法律责任是什么，你被逮住的可能性或概率是多少，你有没有什么规避的办法，像税收问题可以规避，是否值得去做，如果是违约，违约的成本是多少，怎么样对付人家对我们违约的求偿，然后实现我们的目标，这个社会需要理想化的设计，但从来不是一个书呆子理想化的时代，我们内心要有所坚守，但我们要熟悉知道这个社会竞争和斗争的规则。
有一句话说，需要主、上帝赐给我们智慧，要有足够的勇气去改变我们所能够改变的，要有足够的坚强去承受我们所不能够改变的，给我们足够的智慧去区分前二者。所以我觉得在这个问题中，做律师一定要做一个心境平和的律师，做一个理性的人，做一个有原则的人，然后，一定要做一个有智慧的人，有资源的人，当然这些前提是做一个有诚信的人，做一个大气的人，谢谢大家！
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