新三板拟挂牌企业财税重点关注事项

新三板拟挂牌企业财税重点关注事项

一、企业账外账的问题。审计报告主要是针对报表的公允性发表意见，主要是真实性和完整性。真实性就是没有虚假的业务，不虚记收入，不虚增资产，这个主要是针对股改过程中，净资产是不能虚的。净资产虚了，股改就会有瑕疵，股改失败，这个壳就废了，新三板就挂不成了，以后做什么这个壳都做不成了。完整性就是不漏记，就是要把帐外的东西记进来。在中小微企业中，基本上有账外账是非常普遍的，对自己一套帐，对事务一套帐，对银行一套帐，基本上都是三套张。这个账外账主要分收入和成本这两大块儿。收入比较容易解决，核实之后入账了，入账之后计提的流转税金及附加，就完成了，然后就把证据材料核实清楚。最主要的就是成本这一块儿，既然是做到帐外的成本，都是没有发票的，没有发票的这个流转税及附加，主要是影响所得税。成本不能抵扣的话，所得税按收入的25%缴纳。一般的地方政府都会支持企业在新三板挂牌，跟税务局沟通的时候，企业会先邀请主管部门（有的时候是县长或市长）主持这个会议，把工商、税务各个部门叫到一起，为了支持这个事。所以说，这个成本一般的时候都能通过跟税务机关或者政府部门沟通解决。虽然这个税务局是承认的，但是这个东西也有风险，有公司上市以后，被税务局补了很多税。

二、企业未弥补亏损的问题。股改的时候，有限责任公司成立时间可以延续计算，但是在未分配利润、留存收益有一块儿是未弥补亏损的。在变更股份制公司的时候是按净资产折股，这时候如果有累计的亏损，净资产折股之后就会导致实收资本比原来低，而这就涉及到一个减资的问题。减资工作需要在工商部门办理，做起来是比较复杂的，首先要公示45天，然后再有一些程序，这些程序最快至少也得2个月才能做完。但是一般公司想挂牌都比较着急，一般不愿意等这两个月。所以，一般在账面审计完了之后，确实还有未弥补亏损的，提出的解决方案是增资。比如说现在的实收资本是1000万，亏损是100万，这样我们一般看股东实际的资金能力。比如说增资200万，进实收资本只进100万，放资本公积100万，这样的话把账面填平了。股改的时候实收资本还是1100万，跟原来一致，相当于拿钱填平了这一窟窿。还有一些出资不实的问题，虽然不是未弥补亏损，但是跟股改也相关。比如有的公司拿一些专有技术来出资，这些专有技术的评估金额很大，但后续的过程中并没有给公司带来什么利益。这在股改基准日的时候，若账面上无形资产还有净值，就会影响到股改。如果账面还有净值，股东可以置换，到工商局去变更，拿货币来置换原来出资的无形资产。

计提递延所得税资产，必须满足的条件是要税务机关认可，只有满足这个前提条件，未弥补亏损才可以在以后年度弥补，允许弥补才会涉及到递延所得税资产。企业用无形资产增资的时候，如果无形资产在股改基准日还有净值，且这个无形资产也没给企业带来收益，则这个净值是需要主动拿现金来补齐的。

关于未弥补亏损涉及到的递延所得税资产的问题，递延所得税资产计提条件是未弥补亏损必须经过税务机关认定。税务机关的认定需要会计事务所出具税务鉴证报告，税务鉴证报告对这个亏损有认定，在税务机关有这个数，才可以计提递延所得税资产。如果未弥补亏损不能在以后年度用税前利润来弥补，则这个递延所得税资产其实是不存在的，在资产负债表上就是一项虚的资产。虚的资产在股改的时候会虚增净资产，这时候股改就存在瑕疵，就有可能导致这个壳作废，挂不了新三板，以后再用这个壳挂其他企业、IPO等也都做不了了。

三、以净资产折股，净资产超过原来实收资本涉及个人所得税的问题。企业拿留存收益增资要交个人所得税。
企业股改从有限责任公司变到股份有限公司时，在税务上，理论上是有限责任公司清算，然后所有的清算分配之后视同拿分配的资金来设立股份有限公司。这样的话，虽然是资本公积，其实是股改溢价，税法明文规定股改溢价再增资的是不交个人所得税的，所以说放在股改溢价里跟放实收资本里在理论上应该是一样的。但是在税法的任何发布的规定里边这一块是空白，没有任何一个规定说留存收益增资过程中如果不放在实收资本里，放在资本公积里需要缴税。在做IPO的过程中，有的企业是缴税了，有的企业是没缴税，这个就看企业跟税务局沟通的结果。但是从理论上来说，这部分是要全额缴个人所得税的。因为它视同一个前面的企业清算，后一个企业新设，在税法上是分成两个步骤的。税法上好多把一个业务分成两项来做的，比如企业拿实物资产投资，是视同实物资产销售和投资，这两项业务分开来做。所以说在理论上，企业股改过程中，留存收益变成股本和变成资本公积这两项，在个人所得税方面是没有区别的，但是有的企业跟税务局沟通能力比较强，再加上税务局的专业能力问题，再加上税法在这一块有空白，有的企业就能沟通下来，就可以不缴税，但从理论来说这部分应该是交税的，所以说如果不交税的话也是有一定的涉税风险。

四、土地出让金返还的问题。许多地方企业是招商引资进来的，地方政府会在土地出让金上给一定的优惠政策，但是这个土地出让金的优惠政策多数情况下都不是地方土地出让金形式返还，有的地方是以返还土地出让金名义返还。从会计准则角度，土地出让金的返还也是用政府补贴，也应该做递延收益，然后按照土地摊销期限来确认这个递延收益。实际上，企业因为土地出让金返还时没有减土地原值，在缴纳土地增值税而被税务机关查到，罚款的情况是经常有的。这会导致企业财务的账上一边是土地的入账价值，一边是递延收益，然后每年既摊销土地的账面价值，又分配土地出让金返还这块的递延收益。这么做虽然在最后形成利润的结果上没什么区别，但是在税务上很可能产生问题，因为土地出让金返还，在缴纳土地增值税时，税务机关会认定为减少土地的原值。这样，土地出让金返还做到递延收益里
，企业在计算土地增值税的时候就很可能产生问题。所以土地出让金返还跟准则上有出入，土地出让金返还应该直接冲减土地入账成本，冲减它的原值，不会在土地增值税缴纳的时候产生罚款或者其他的一些税金计算错误的问题，账务处理也相对简单一些，不用每年分摊递延收益。而且实际操作中，地方政府的土地出让金返还，有时是不想被上一级政府或者土地部门知道，因为这一块会涉及到违反土地方面的一些法规。所以有时候在做业务时，包括律师也会要求把这个土地出让金的返还直接体现在减少土地入账价值，这样在挂牌材料里就不会体现出土地出让金返还，也不会给企业带来麻烦。

（本文转载于网络-资产评估博客）

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