非上市公众公司监管问答——申报材料公开的相关要求

非上市公众公司监管问答——申报材料公开的相关要求

非上市公众公司行政许可要求披露公开转让说明书（定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书）申报稿和对反馈意见的回复，对申请人提出了哪些要求？

答：为做好公开转让说明书（定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书）申报稿和对反馈意见的回复的公开披露工作，申请人应当做好如下工作：

1、在提交行政许可申请材料和对反馈意见的回复时，申请人应当出具书面声明，同意披露公开转让说明书（定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书）申报稿和对反馈意见的回复。

2、 申请人应当在公开转让说明书（定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书）申报稿的显要位置声明：“本公司的挂牌公开转让（定向转让、定向发 行、重大资产重组）的申请尚未得到中国证监会核准。本公开转让说明书（定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书）申报稿不具有据以公开转让（定向转让、定向发行、资产重组）的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书（定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书）全文作为投资决策的依据”。

3、申请人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证公开披露的公开转让说明书（定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书）申报稿和对反馈意见的回复的内容真实、准确、完整，并承担相应的法律责任。

关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金 备案管理的监管问答函

2015年3月20日

一、在企业申请挂牌环节，对中介机构核查私募投资基金备案情况有何具体要求？

答：自本监管问答函发布之日起申报的企业，中介机构须核查是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否遵守相应的规定：

1、若申请挂牌公司或申请挂牌公司股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，请主办券商及律师核查其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核 查方式、核查结果并发表意见。

2、申请挂牌同时发行股票的，请主办券商和律师核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于 股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。

二、在挂牌公司发行融资、重大资产重组等环节，对中介机构核查私募投资基金备案情况有何具体要求？

答：自本监管问答函发布之日起，挂牌公司报送的股票发 行融资备案材料中，主办券商和律师应当分别核查挂牌公司股票认购对象和挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，其是否按照《证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并分别在《主办券商关 于股票发行合法合规性意见》和《股票发行法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进行专门说明。

自本监管问答函发布之日起，挂牌公司披露的挂牌公司重 大资产重组《独立财务顾问报告》和《法律意见书》中，独立财务顾问和律师应当分别核查交易对手方和挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投 资基金，其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案 程序，并对核查对象、核查方式、核查结果进行专门说明。

全国股份转让系统就重大资产重组业务指引答记者问

Q：《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》（以下简称“《业务指引》”）的主要内容和特点是什么？

A：《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《管理办法》”）发布后，为规范股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司（以下简称公司）重大资产重组行为，落实《管理办法》的监管要求，全国股份转让系统公司制定了《业务指引》，对公司重大资产重组的具体操作流程做了细化规定。

《业务指引》的主要特点体现在以下三方面：

一是全面落实《重组办法》的要求。《业务指引》及配套指南严格按照《重组办法》的要求，对公司申请暂停转让、提交内幕知情人信息、发行股份购买资产等具体环节进行了明确规定。

二是注重可操作性。鉴于大部分公司此前缺乏重大资产重组的实操经验，《业务指引》及配套指南重点对重大资产重组的各环节进行了较为详细的拆解，具有较强的可操作性，能够起到“重组流程说明书”的作用。

三是与股票发行等业务规则相衔接。由于公司在重组实操中经常涉及发行股份购买资产，《业务指引》明确了发行股份购买资产构成重大资产重组的规则适用及操作程序，避免同一行为重复适用股票发行规则及重组规则。

Q：《重组办法》规定，公众公司应当按照全国股份转让系统的规定及时做好内幕信息知情人登记工作，请问具体应该如何操作？

A：在制定《业务指引》的同时，我司也制定了《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》，并将与《业务指引》一并颁布实施。该指南会对内幕知情人的范围、需报送材料以及报送方式进行明确规定，以便于公司履行相关程序。

Q：对于涉及发行股份购买资产构成重大资产重组的行为，中国证监会及全国股份转让系统将如何进行管理？

A：根据《重组办法》及《业务指引》的规定，公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的，应当在经股东大会决议后向中国证监会申请核准；发行股份购买资产后股东累计不超过200人的，需要在验资完成后10个转让日内向全国股份转让系统申请备案。

为进一步规范公司申请备案的程序，我司制定了《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》，对申请备案的相关环节进行了细化规定。

Q:全国股份转让系统如何对公司重大资产重组的信息披露进行监管？

A:在信息披露审查理念上，我司将主要遵循完备性审查原则，重在对信息披露文件的完整性、合规性进行审查。同时，为落实《重组办法》中对我司自律监管职能的要求，我司将在原有的信息披露程序基础上增加一道审查环节。

具体来说，公司在申请暂停转让时，会事先确定最晚恢复转让日，且首次董事会召开之日（T日）与最晚恢复转让日间应当有至少9个转让日的时间间隔（即最晚恢复转让日不早于T+9日），从而保证首次信息披露的时点（T+2日）与最晚恢复转让日（T+9日）间至少相距7个转让日。由于公司从申请证券恢复转让到实现证券恢复转让还需2个转让日，上述时间安排保证了我司有5个转让日的时间对信息披露文件的完备性进行审查。如5个转让日内我司未提出异议，则视为默示同意，公司可以正常进行信息披露并申请恢复转让；如我司发现信息披露文件的完备性存在问题，则有权要求公司进行相应的调整,公司应当视情况申请推迟最晚恢复转让日。

Q:退市公司应当如何适用公众公司重大资产重组的相关规则？

A：根据《重组办法》的立法精神，《业务指引》对退市公司重大资产重组的规则适用进行了单章规定，明确了退市公司进行重大资产重组，应当遵守《重组办法》及《业务指引》的有关规定，并注意执行《重组办法》关于退市公司重大资产重组的特别规定。

此外，《业务指引》还对退市公司重大资产重组的风险提示做出了特别要求，要求退市公司在披露重大资产重组报告书时应当同时发布特别提示，对本次重大资产重组是否符合《重组办法》的要求以及公司在信息披露、公司治理方面规范性进行说明。

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