董事、监事未尽勤勉义务造成公司损害应承担赔偿责任

某旅游公司与郑某、袁某损害公司利益责任纠纷案

——董事、监事未尽勤勉义务造成公司损害应承担赔偿责任

基本案情

郑某、袁某于2012年至2015年期间在某旅游公司任职，其中，郑某任执行董事、经理，袁某任监事。2020年，某旅游公司收到社保局的社保补缴通知，需要补缴2014年11月至2016年8月的社会保险金及滞纳金共40余万元。某旅游公司按照通知要求补缴了社会保险金及滞纳金。现某旅游公司以郑某、袁某在任职期间，未按照法律规定为公司员工缴纳社保，怠于履行公司章程中确定的相关监督、管理职责，导致某旅游公司向社保中心缴纳了巨额的保险滞纳金，给公司造成损失，应对此承担赔偿责任为由，起诉要求郑某、袁某赔偿其经济损失18万余元。

裁判结果

法院经审理认为，某旅游公司系营利性法人组织，公司的管理者与工作人员应当按照自己的职责分工负责，各司其职。本案中，依据公司当时备案的章程规定，执行董事负责聘任或者解聘公司财务负责人；经理主持公司的生产经营管理工作；监事的职权包括检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。郑某作为时任公司的执行董事、经理，袁某作为公司监事，对其任职期间，因未及时缴纳社保而造成的滞纳金损失应承担履职不当的责任。同时，鉴于公司直接负责此项工作的会计、出纳及财务负责人等相关人员对此亦负有重要责任，故某旅游公司要求郑某、袁某赔偿全部滞纳金损失，法院不予支持。最终依据当事人的过错程度，判决郑某赔偿某旅游公司损失4.5万元，袁某赔偿某旅游公司损失1.5万元。

典型意义

本案系公司执行董事、监事未尽勤勉义务，损害公司利益被判决承担赔偿责任的典型案例。在现代公司治理结构中，公司所有权与经营权分离，虽股东基于所有权享有公司的决策权，但决策的贯彻执行及日常经营管理均需通过董事、监事、高级管理人员来实施。作为公司组织架构的核心力量，董事、监事、高级管理人员是否忠实、勤勉履职，必然对公司的组织、运营产生直接影响。对此，《中华人民共和国公司法》（2018年修正）规定，“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。在《中华人民共和国公司法》（2023年修订）中，对此进一步细化、增加了公司董事、监事、高级管理人员的责任。其中第一百八十条第二款规定，“董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”。司法实践中，对于公司董事、监事、高级管理人员违反勤勉义务责任的认定，需要以董事、监事、高级管理人员是否尽到了处于同一职位、处于相同情况下所能合理期待的注意程度执行公司职务来判断，如果其未能恰当履行自己的职责给公司造成损害，应当承担赔偿责任；此种不当履职行为既包括积极的作为，也包括消极的不作为。本案中，为公司职工缴纳社保属于公司日常的经营管理事项，既属于用人单位的法定义务，又属于公司执行董事、监事管理、监督公司正常运营的履职范围，未及时缴纳社保，不仅损害公司利益，亦损害公司职工的合法权益，故对于执行董事、监事未能恰当履职给公司造成的损失，应承担与之责任相对应的赔偿责任。为避免类似情形的发生，公司应高度重视内控制度的构建和完善，以保障、督促董事、监事及高级管理人员勤勉履职；同时，公司董事、监事及高级管理人员需要不断学习新知识、新技能，以充分提高自身的专业知识和履职经验、审慎履职，确保公司经营持续、稳定发展。

文源：海淀法院民事审判三庭

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