甲某包装厂诉卢某、史某股东损害公司债权人利益责任纠纷案

甲某包装厂诉卢某、史某股东损害公司债权人利益责任纠纷案

关键词

形式减资 实质减资 抽逃出资 损害债权人利益

基本案情

甲某包装厂于2021年10月11日由生效判决确认对乙某包装公司享有到期债权6.4万元，后经强制执行未能获得清偿。乙某包装公司于2014年成立，注册资本为100万元。2018年11月5日，卢某、史某取得乙某包装公司股权，卢某持股51%，史某持股49%，同时决议乙某包装公司的注册资本从100万元增加至1000万元，新增的注册资本由卢某、史某按持股比例认购，认缴期限均为2024年10月9日。2020年3月9日，卢某、史某召开乙某包装公司股东会，决议将公司注册资本由1000万元减至100万元，卢某减少认购出资459万元，史某减少认购出资441万元。该次减资于2020年3月10日登报公告，但未通知甲某包装厂等债权人。国家企业信用信息公示系统显示，2019年12月31日，卢某实缴出资51万元，史某实缴出资49万元。甲某包装厂认为卢某、史某的行为构成违法减资，向法院起诉请求：判令史某、卢某连带对生效判决中甲某包装厂未获偿的全部债权在900万元违法减资范围内承担补充赔偿责任。

裁判结果

四川省成都市中级人民法院认为，减资股东是否应该对公司债权人承担补充赔偿责任应区分形式减资与实质减资。形式减资的前提是股东已经实缴出资，减资过程虽然违反法定程序，但未从公司中抽回出资、未导致公司责任财产减少，没有损害公司债权人的利益，故不承担抽逃出资的责任。如果股东未实际出资，即使减资过程中股东未抽回资金，但减资程序会免除股东的部分出资义务，明显使公司的偿债能力降低，性质与抽逃出资无异，损害了债权人的合法权益，构成实质减资，应承担违法减资的法律责任。在本案中，史某、卢某未实缴其所认缴的注册资本，在认缴期限未届满且股东未实际缴纳出资款的情形下即减少公司注册资本，系实质减资，导致公司责任财产减少，影响债权人利益的实现，参照《公司法》及其司法解释关于抽逃出资的规定，史某、卢某应在抽逃出资范围内承担补充赔偿责任。据此，判决史某、卢某分别对乙某包装公司在生效判决中甲某包装厂未获清偿部分的债务在441万元、459万元范围内承担补充赔偿责任。

典型意义

本案是股东实质减资，损害公司债权人合法权益的典型案例。公司资本是公司享有独立人格的基础，也是公司对外经营活动的信用基础。公司经营不善采取减资的方式消除风险是实践中较为常见的操作模式，但公司减资便利股东的同时，可能损害债权人的合法权益。本案通过厘清减资程序中的资本充实责任，以公司减资是否导致公司责任财产减少为主要标准，区分形式减资和实质减资，认为在认缴期限未届满且未实缴注册资本的情况下免除股东的部分出资义务，导致公司偿债能力降低，构成违法减资，其股东应当在抽逃出资范围内向债权人承担补充赔偿责任。本案通过对违法减资行为构成要件的认定，对引导公司规范诚信经营，平衡保护股东利益和债权人权益具有一定的参考意义。

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