吴某诉陈某、唐某、杨某损害公司利益责任纠纷案

吴某诉陈某、唐某、杨某损害公司利益责任纠纷案

关键词

信义义务 公司归入权 股东代表诉讼

基本案情

陈某于2016年5月18日起即担任甲公司法定代表人、执行董事、总经理。2018年11月1日，陈某、唐某及吴某就甲公司股权转让达成协议，陈某、唐某将相应股权转让给吴某，由陈某持股60%，吴某持股40%。陈某担任公司总经理，吴某担任公司副总经理，对外业务、往来资金和项目人事等均由两人协商处理，同时对竞业禁止进行了相关约定。2020年8月13日，甲公司股东会决议选举杨某为公司监事。2020年10月9日，甲公司任命唐某为公司总经理。甲公司自2018年7月起，未再签订任何新的合同，但乙公司、丙公司却签订了与甲公司业务类似的合同且三公司人员存在交叉任职的情况。陈某于甲公司任职期间，仍实际控制乙公司和丙公司。吴某向法院起诉请求陈某、唐某、杨某连带赔偿甲公司损失费用215.16万元。

裁判结果

四川省成都市龙泉驿区人民法院认为，本案的争议焦点在于陈某是否存在利用关联公司掠夺甲公司商业机会的情形以及损失金额的认定。陈某在经营甲公司的同时也在实际对乙公司、丙公司的事务及人员等进行安排，实际经营了乙公司、丙公司，结合乙公司、丙公司签订的合同，可以认定乙公司、丙公司所从事的业务是与甲公司相竞争的业务，故陈某作为甲公司的董事、经理已违反了法律规定、公司章程以及与吴某协议的约定。关于甲公司损失的问题，根据《公司法》第一百四十八条第二款规定，陈某在甲公司任职期间，经营与甲公司相同的业务，实际造成了公司的损失，应当将相应的收入归入甲公司，但本案并非简单签订合同，同时涉及履约能力以及各公司对相关项目进行竞争、组织人员进行实施等复杂事项，无法精确认定陈某违反信义义务所得的收入情况，故参照甲公司的收益情况、乙公司、丙公司签订及履行合同的情况，判决由陈某向甲公司赔偿2019年3月至2020年7月30日期间的利益损失50万元。

典型意义

本案是董事、公司高管违反信义义务，采取不当手段掠夺公司商业机会，损害公司合法权益的典型案例，体现了司法应当对公司内部治理中的违法违规行为进行适度干预，以营造公平有序营商环境的价值取向。本案穿透性、实质性地审查认定陈某在经营甲公司期间，实际经营了与甲公司相同业务的乙公司、丙公司，属于陈某对关联公司的管理行为，且关联公司从中取得了较大收益，导致甲公司的商业机会、财产收益减损，应对陈某的行为作出否定性评价，依法保障公司的经营利益，制裁危害公司利益，导致公司收益不当减损的行为。同时，本案对确定应当归入公司的收入数额拓展了新视角。董事、高管违反信义义务，必然导致公司财产的不当减损，但董事、高管并不一定会从其他公司取得显现的收益。本案综合多种因素，确定应当归入受损公司的金额，而非简单以其他公司的收益或陈某是否从其他公司获得收益作出判断，以平衡相关主体的利益。

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