隐名股东如何提起公司解散之诉？

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案例

2016年7月6日，崔某与刘某、王某注册设立了某五金公司，后崔某与作为名义股东的刘某、王某矛盾渐起且日益激化，终至崔某失去对公司的支配权。为保护自身权益，崔某以某五金公司、刘某、王某为被告或第三人诉至法院，确认崔某系某五金公司实际出资人的资格。法院最终确认了原告崔某系被告某五金公司实际出资人的资格。被告某五金公司已于2017年1月停止经营，某五金公司的公章、财务章等仍在刘某、王某超控制中。原告与被告某五金公司、名义股东刘某、王某有关公司权益的矛盾已经不可调和，被告某五金公司的继续存续将严重侵害作为实际出资人的原告的权益。原告认为，被告某五金公司已经符合解散的条件。原告诉至法院请求法院判令解散某五金公司。

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法院判决

根据《公司法》第一百八十一条规定和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司 法〉若干问题的规定（二）》第一条规定，原告作为被告某五金公司的实际出资人，又称隐名股东，是没有登记在公司股东名册上的股东，故原告不能提起公司解散之诉。原告的起诉不适格，应予以驳回。

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法律分析

《中华人民共和国公司法》第182条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权，10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。根据上述法律规定，只有公司的经营管理遭遇了严重的困难，股东才可以诉请法院请求解散公司。比如说，公司连续两年以上不能召开股东会或者股东大会，或者两年不能做出有效的股东会决议的。需要注意的是，这里的股东是指登记在股东名册上的股东，而不是隐名股东，作为隐名股东是不能够直接提起公司解散之诉的。

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诉讼策略

总体思路上，隐名股东想要提起公司解散之诉，首先需要我们完成【隐名股东】的【显名】，获得完整股东资格，再向法院诉讼请求解散公司。如果原告作为隐名股东，尝试先通过公司股东会决议或者提起显名化诉讼等方式，成为显名股东后再提起解散诉讼。

根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第24条第3款：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。具体来说，一名隐名股东想要显名化，就要向法院证明他已经实际履行了出资义务，并且得到了公司其他股东过半数以上的同意，才能够请求法院将其显名化，进而变更登记为公司的显名股东。

在这个过程中，隐名股东需要向法院提供相应的证据材料，比如说股权代持协议、公司其他股东过半数以上同意、隐名股东显名化的股东会决议、银行流水等等。等到完成隐名股东显名化以后，就可以提起公司解散之诉了。

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法条链接

《中华人民共和国公司法》第182条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权，10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。

《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第24条规定，实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由，向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载，公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东签发出资证明书，记载于股东名册，记载于公司章程，并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

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