实际持股100%的隐名股东要求显名无须征得名义股东同意

实际持股100%的隐名股东要求显名无须征得名义股东同意

索引：（2019）粤民再363号 广东省高级人民法院

【裁判要旨】

公司法司法解释三第二十四条第三款关于隐名股东显名“应经其他股东半数以上同意”的规定，旨在保障有限责任公司人合性，保护股东间的信赖利益，仅适用于公司其他股东不知道隐名股东存在、仅认同合作伙伴是名义股东的情形。实际持股100%的隐名股东委托不同的名义股东代持股，该隐名股东请求特定名义股东向其返还代持的股权，无须征得其他名义股东同意。

【裁判摘要】

本院认为，从俊达公司的出资及股权结构看，欧阳伟建是俊达公司的实际出资人，黄惠芬和欧敏静均为名义股东，此后黄伟杰受让欧敏静60%股权亦未支付股权转让款。从俊达公司的经营管理情况看，俊达公司系由欧阳伟建实际经营管理，无论是黄惠芬和欧敏静、还是后来受让欧敏静60%股权的黄伟杰，均未实际参与俊达公司的经营管理。因此，黄伟杰实际上亦为俊达公司的名义股东。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第三款是关于有限责任公司实际出资人取得股东资格、即隐名股东显名化的规定，其目的在于保障有限责任公司的人合性不被破坏，保护股东之间的信赖利益，针对的是公司其他股东不知道隐名股东的存在、认同的合作伙伴是名义股东的情形。而本案俊达公司的股东黄惠芬和黄伟杰均为名义股东，且均明知俊达公司的实际出资人和实际经营者为欧阳伟建，因此，本案并不属于前款规定规范的情形。作为俊达公司实际出资人的欧阳伟建要求名义股东黄惠芬返还代持股权、成为俊达公司显名股东，无须征得俊达公司另一名义股东黄伟杰的同意。

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