某创业投资公司与某公司、唐某某、马某等股东资格确认纠纷案

基本案情

某创业投资公司与案外人武某签订《委托持股协议》，约定该公司委托武某接受某公司原股东的股权转让，武某以自然人名义持有某公司86%的股权，并约定代持股权的财产性权利均属于某创业投资公司，武某作为代持股东行使表决权须经某创业投资公司书面授权等内容。某公司股东经多次变更，现登记股东为武某、马某、唐某某等三名自然人。后武某因病去世，某创业投资公司起诉请求确认其为某公司的股东，并请求其他股东协助办理公司变更登记。

裁判结果

法院生效判决认为：公司的名义股东与实际出资人不一致的情形下，实际出资人与名义股东之间有关投资权益的约定，属于双方之间的内部约定。有限责任公司具有人合性的特点，股东之间的信赖关系是公司良性运行的基础，公司法司法解释基于上述原因对实际出资人显名化作出了限制性规定。本案中武某虽然去世，但其他股东对其继承人继承股权未提出异议，某公司的人合性并未丧失，在马某、唐某某表示不同意实际出资人显名化的情形下，某创业投资公司的诉讼请求不应予以支持，故判决驳回某投资创业公司的诉讼请求。

典型意义

完善现代企业制度、推进公司治理现代化，是我国企业改革发展的重要任务，我国公司法旨在规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益。作为重要的市场主体，公司的设立和行为是否规范，治理结构是否科学合理，直接关系到公司能否以最有效的方式从事经营活动。本案通过分析公司法及其司法解释有关隐名股东请求显名化的立法目的，明确了此类案件的裁判规则，即基于有限责任公司的人合性特征，实际出资人未能提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道实际出资的事实，即使名义出资人丧失权利能力或者行为能力，其他股东对于隐名股东要求显名化仍具有选择权。

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