李某春诉某置地有限公司等股东资格确认纠纷案

李某春诉某置地有限公司等股东资格确认纠纷案

基本案情

某置地有限公司是2016年12月20日成立的有限责任公司，法定代表人为案外人杨某，股东为杨某持股55%和李某美持股45%。

2017年9月3日，杨某与案外人李某签订《股权转让合同书》，其中约定杨某以1500万元将其持有的公司55%的股权转让给李某，杨某应在收到李某首期转让款次日与李某办理股权和法定代表人变更登记手续，法定代表人变更为李某。2017年9月4日，公司完成了法定代表人及股权变更手续。

2017年10月16日，李某与李某美签订《股权转让协议书》，主要约定李某自愿将其持有的公司45%的股权转让给李某美，转让价款为0元。

2017年10月17日，公司股东变更为李某美持股90%和吴某持股10%，同日，公司法定代表人由李某变更为吴某。

2020年3月26日，公司股东李某美出具一份《承诺书》，内容为公司现承诺让股5%给李某春办理荣山村位于金沙湾109亩土地证（作为酬劳）。2020年11月25日，李某春与李某美签订《股权代持协议》，约定由吴某代李某春持有公司30%的股权，同日，公司作出《股东会纪要》确认李某春持股事宜，双方签名。

2021年1月28日，吴某与林某签订《股权转让协议》，约定吴某将其持有的公司20万元股权（占注册资本10%）以0万元的价格转让给林某，林某同意受让。2021年2月2日，公司股东变更为李某美持股90%和林某持股10%，同时公司法定表人由吴某变更为了林某。

2021年2月3日，李某美与林某签订《股权转让协议》，约定李某美将其持有的公司82万元股权（占注册资本41%）以0万元的价格转让给林某，林某同意受让。2021年2月4日，公司股东变更为林某持股51%和李某美持股49%。

2021年3月29日，李某春诉至海口市琼山区人民法院，请求确认其具有公司的股东资格，并要求吴某、李某美、林某将李某美、林某名下的公司的30%股权变更至李某春。一审法院判决驳回李某春的全部诉讼请求。李某春不服上诉至海口市中级人民法院，经审理，二审作出改判。

裁判结果

海口市琼山区人民法院作出一审判决：驳回原告李某春的全部诉讼请求。

李某春不服判决，提起上诉。

海口市中级人民法院作出二审判决：一、撤销海口市琼山区人民法院一审民事判决；二、确认李某春系公司的股东，享有30%股份；三、限李某美在本判决生效之日起十日内将登记在其名下的公司30%的股份变更登记到李某春名下；四、驳回李某春的其他诉讼请求。

案例评析

本案涉及隐名股东资格认定、股权登记及股东优先购买权等纠纷。隐名股东因具有商业上的便利性，在经济快速发展的当下，隐名股东普遍存在。但同时，股权代持会导致实际出资人与名义股东不一样，在商事外观主义的原理下，会影响到实际出资人的股东权利的行使，包括公司其他股东不予确认股东资格的商业风险，引发诉争。股权代持行为是一种合同行为，要判断当事人是否为隐名股东，一般看其是否有出资，是否与其他股东有代持协议，以及是否有参与公司的经营管理，同时要结合公司股东会议纪要的内容等方面进行综合分析评判。

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