一人公司财产及人格混同，股东连带担责

一人公司财产及人格混同，股东连带担责

某一人有限责任公司的注册资本登记为50万元。2011年6月，该一人公司向债权人借款200万元用于公司生产经营。借款到期后公司没有按时清偿还款，因此债权人在2016年起诉公司，但胜诉后在执行程序中没有执行到足额的款项。2019年，债权人另行起诉该一人公司的唯一自然人股东，诉讼过程中，股东提交了公司从2011年到2016年历年的审计报告。从审计报告反映的财务状况来看，该公司在获得借款后常年将案涉借款再次出借给自己的关联企业。此外，审计报告还显示该一人公司几乎不存在任何经营性收入，但每年向职工发放的工资却高达四十万元之多。因此债权人主张股东应当对一人公司的债务承担连带责任。

【法官说法】

公司法第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。从股东出资义务的角度出发，可以认为相比其他有限公司，一人公司的股东要更为严格地履行出资义务，将公司财产与个人其他财产彻底区分开来，而且在诉讼中自己要主动对财产分离的事实承担举证责任，否则股东就要对公司的所有债务一并承担连带责任。

而在司法实践中，认定一人公司股东是否存在滥用股东权利并且损害债权人利益时有很多具体标准可以参照适用。其中，注册资本相对于公司经营规模来说是否充足也是一个考虑因素。一般而言，公司举债的时候应当量力而行，至少要保证自己未来的现金流足以偿付到期债务。具体到本案的一人公司，可以发现公司的注册资本仅为50万元，但借款数额却高达200万元，也就是说除非公司盈利能力很高，否则公司很难用初始资金来偿还债务。但是根据审计报告反映的公司财务状况，可以发现公司举债后并没有把借款用于扩大生产或是经营能力，而是长期挂账甚至是出借给关联企业。事实上，从审计报告来看，这个公司常年没有任何经营性收入，这也就不可能拥有足够的偿债能力。综合考虑以上因素，我院认为本案中股东方尽管提交了历年的审计报告，但根据审计报告的内容证明股东存在滥用权利并且损害公司债权人利益的情形，存在财产和人格混同，因此应当对公司债务承担连带责任。

【典型意义】

相对多人股东的公司而言，公司法对一人公司股东的出资义务要求更高。原因在于一人公司的内部治理往往较为松散，缺乏有效的监督。因此公司法要求由股东来举证证明股东和公司的财产和人格分离，也就是不存在滥用股东权利的情形。实践中，一人公司往往会提交过去数年的年度审计报告来证明不存在人格混同情况。因此审查的重点通常会放在关联交易的频率与规模，有无低价转让公司重要财产，财务制度是否独立规范，股东财产与公司财产是否单独核算，利润是否分别分配与保管等。否则即使每年进行审计，也仍然有可能被认定构成人格混同，从而承担连带责任。

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