某投资公司诉某控股集团、第三人某化工公司股权转让纠纷

 某投资公司诉某控股集团、第三人某化工公司股权转让纠纷

（一）基本案情

某投资公司系第三人化工公司的股东，持股32.49%。第三人化工公司资金短缺，为引进某投资控股集团进行投资，让某投资公司以其在公司的全部股权32.49%（其中5.32%已质押给银行）进行担保。第三人某化工公司与某投资控股集团签订了《借款协议》。某投资公司与某投资控股集团同时签订了《股权转让协议》及《股权回购协议》等。因某投资公司的小部分股权已质押给他人并办理了质押登记，该套协议到工商机关办理过户手续时受到限制。为向工商机关办理过户手续，各方就未质押的部分27.17%股权又签订了一整套协议，包括《借款协议》《股权转让协议》及《股权回购协议》，并进行了工商登记。在目标公司经营困难时，某投资公司就以在工商机关登记的协议中《借款合同》未履行，《股权回购协议》未履行，实际股权已转让给投资控股集团为由，诉至法院，请求某投资控股集团支付其股权转让款，并赔偿损失。

（二）裁判要旨

法院经审理认为，所谓股权让与担保应为非典型性的担保形式，债务人或者第三人与债权人订立合同，约定将股权转让至债权人名下，债务人到期清偿债务，债权人将该股权返还给债务人或第三人，债务人到期没有清偿债务，债权人可以对股权拍卖、变卖、折价偿还债权。具体到本案，债务人应系本案第三人某化工公司，债权人系某投资控股集团，某投资公司系担保人，某投资公司与某投资控股集团虽然签订了股权转让协议，但双方的真实意思表示应为让与担保，而非股权转让。法院认为，某投资公司主张本案系股权转让纠纷，要求某投资控股集团支付股权转让款及赔偿损失的诉讼请求不成立，应予驳回。

【典型意义】让与担保系新型的、非典型的担保形式，为公司的融资提供了新的便利，同时也带来了风险。以股权质押进行的让与担保含有股权转让的形式，更容易引起歧义和纠纷。本案中，某投资控股集团设计了非常完美的《股权转让协议》《股权回购协议》《借款协议》等，也均履行了股东会、董事会的批准、优先权的放弃等决议。因为有部分股权存在质押，为办理工商机关的变更登记，设计了两套协议，但未明确应以哪套协议为准，留下了漏洞，形成了诉讼。

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