青岛某公司诉王某等股东损害债权人利益责任纠纷

 青岛某公司诉王某等股东损害债权人利益责任纠纷

（一）基本案情

青岛某公司系甲公司债权人，甲公司股东为王某等，原注册资本为人民币2010万元，后公司股东会研究决定，注册资本由2010万元减至1020万元。青岛某公司认为甲公司减资时没有通知债权人，只是在报纸进行了公告。王某等股东称对于减资事项不清楚，没有实际收到减资款。

（二）裁判要旨

法院经审理认为，股东应当依法依章切实履行全面出资义务。减资是减少注册资本金的行为，分为实质上的减资和名义上的减资。后者是只减少账面资本数额，而公司财产并不相应减少，故不能向股东作任何返还。在公司经营状况不佳、亏损过多时，公司资产往往大大低于公司注册资本总额，此时，减少注册资本额的行为并不发生公司实有资本减少的后果，没有减弱公司对债权人清偿的能力。

但涉案股东提交的资产负债表及税务机关的纳税申报表均为其单方制作，且资产负债情况及纳税申报与公司的偿债能力并没有直接关联性，仅凭该证据无法证明公司减资行为的正当性。

且其提交的验资报告中明确载明公司减少的注册资本实际归还股东，虽然公司账目中并没有款项转账记录，但作为掌握公司账目的一方，其提交的账目并未经审计确认，同时也无法排除股东通过其他途径收回出资的情况存在。

上述事实表明，涉案公司的减资属于实质减资，该减资行为减弱了公司清偿债务的能力，侵害了债权人的利益。其瑕疵减资行为在实质上违反了公司资本维持原则，造成公司资产的不当减少，与抽逃出资行为给债权人的侵害本质上具有一致性，属于名为减资实为抽逃出资的性质，应参照公司法关于股东抽逃出资的规定处理。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第14条第2款规定“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”。根据该规定，判决支持了青岛某公司要求股东在各自减资的范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

【典型意义】公司减资必须履行法定的减资程序。公司法明确规定：一是公司减资应当经股东会作出决议，且必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；二是公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单；三是公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司根据股东会决议作出的减资决定未通知债权人，导致公司债权人未能行使要求公司清偿债务或要求公司提供相应担保的权利，债权人可以诉请股东在减资范围内对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。股东仅以其单方制作的资产负债表及税务机关的零纳税申报表为据主张其减资仅为名义减资未实质减少公司资产，不承担相应的减资责任，法院不予支持。

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