审理涉及股东与外部第三人关系的公司纠纷案件时应优先保护外部善意第三人

最高院：审理涉及股东与外部第三人关系的公司纠纷案件时应优先保护外部善意第三人

【裁判要旨】一般而言，审理涉及股东与外部第三人关系的公司纠纷案件时，应当坚持外观主义原则，在维护公司内部约定效力的同时，优先保护外部善意第三人因信赖公示体现出的权利外观而作出行为的效力。

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2021）最高法民申7141号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：于世德。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：邱英杰。

一审被告：邱刚。

一审被告：孙克。

一审第三人：吉林省中正房地产开发有限公司。

再审申请人于世德因与被申请人邱英杰、一审被告邱刚、孙克、一审第三人吉林省中正房地产开发有限公司（以下简称中正公司）股权转让纠纷一案，不服吉林省高级人民法院（2021）吉民终183号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

于世德依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第六项之规定，向本院申请再审，请求依法再审本案。主要事实和理由：（一）原审法院审判程序违法，违反不告不理规则，剥夺了于世德有针对性抗辩的诉讼权利。邱英杰以“为离婚而转移财产”作为请求权基础提起诉讼，原审法院应围绕是否存在离婚事实及于世德是否存在为侵占共同财产而转移、隐匿财产的故意进行审理。但原审法院按“无权处分”进行判决，超出诉讼请求范围。为离婚而转移财产与无权处分为不同的请求基础，其构成要件、法律后果、事实焦点等均存在差异，原审法院未予释明剥夺了于世德的抗辩权。（二）原审法院认定事实错误。承债式受让股权不等同于无偿转让，其是以承担公司债务作为对价而取得公司股权的行为，不能片面以是否支付股权转让款作为是否有偿转让的判断标准，故原审法院以中正公司负债不等于股东负债为由，认定邱刚无偿取得股权错误。（三）原审法院适用法律错误。1.物权变动应由负担行为与处分行为共同完成，处分行为是否有效取决于负担行为效力。原审判决在认定股权转让合同有效且股权过户登记完成的前提下，认定不发生物权处分的行为效力及股权转让行为无效，于法无据。2.《中华人民共和国婚姻法》第十七条及相关司法解释明确规定夫妻共同所有的是财产性收益而非股权本身。股权作为特殊财产权，同时具有财产权益和身份权等内容，如无特别约定，包括股权转让在内的各项权能应由自然人股东本人独立行使。原审判决认定股权为夫妻共同财产、股权处分权的行使须得到股东配偶同意、转让股权行为系无权处分，缺乏法律依据。（四）孙克从邱刚处继受取得中正公司股权，依据合同相对性原则，邱英杰无权对邱刚与孙克之间的股权转让行为提起诉讼，其属诉讼主体不适格。（五）原审判决结果将导致第三方权益受损。邱刚受让股权后，中正公司在商业银行办理多笔贷款，其现任股东以所持股权进行质押并办理登记。如判令解除股权转让协议，将导致相关法律关系陷入混乱，金融机构出借款项的担保措施存在无效风险，工商登记部门的行政行为丧失公信力，进而影响本案以外其他关联方的交易安全。

邱英杰辩称，原审认定事实清楚、适用法律正确，应驳回于世德再审申请。主要理由：（一）原审判决不存在判非所请及剥夺抗辩权的情形。邱英杰诉讼请求为确认于世德与邱刚、孙克的股权转让行为无效，原审法院庭审中也以确认股权转让效力为争议焦点，于世德予以认可，双方围绕争议焦点充分进行举证、质证和辩论，故于世德该理由不能成立。（二）原审判决认定事实及适用法律正确。中正公司60%股权系于世德与邱英杰夫妻共同财产，于世德与邱刚的股权交易行为未经邱英杰同意，且邱刚不构成善意取得，该股权转让行为无效。（三）邱英杰作为股权共有人，为维护合法权益提起诉讼符合法律规定。原审法院查明孙克与邱刚之间不存在股权转让的意思表示，该交易因双方通谋虚伪意思表示而无效，且邱刚及孙克对于合并审理无异议，于世德现提出邱英杰主体不适格，无事实基础及法律依据。

中正公司述称，同意于世德的再审申请。

邱刚、孙克未提交书面陈述意见。

本院经审查认为，于世德申请再审的理由不能成立。

关于原审判决是否程序违法的问题。本案邱英杰诉请确认案涉股权转让行为无效并恢复于世德持股比例，系基于夫妻共同出资的共有权利人身份提起本案诉讼。其以未支付对价、为离婚而转移财产等为由主张该股权转让行为无效，其中为离婚而转移财产系邱英杰提出诉请的理由，而并非于世德所称的请求权基础。同时，原审法院当庭总结争议焦点为案涉股权转让行为效力及应否恢复持股比例的问题，各方当事人均未提出异议或补充。原审法院围绕该争议焦点依法组织法庭调查及法庭辩论，判决结果亦未超出诉讼请求，故于世德关于原审法院判非所请及剥夺其抗辩权的主张，缺乏事实基础和法律依据，本院不予支持。

关于案涉股权转让行为效力问题。一般而言，审理涉及股东与外部第三人关系的公司纠纷案件时，应当坚持外观主义原则，在维护公司内部约定效力的同时，优先保护外部善意第三人因信赖公示体现出的权利外观而作出行为的效力。本案中，邱英杰因与于世德共同出资而共同享有案涉股权的财产性权益，在离婚时有权要求对该股权对应的财产性权利进行分割。而在外部关系中，于世德作为登记的公司股东有权将其名下股权进行转让，并结合交易相对方的善意及主观信赖的合理性综合评判转让行为的效力。但案涉股权受让人邱刚作为邱英杰与于世德的女婿、中正公司发起人股东，不属于公司外部第三人，亦应明知案涉股权的出资来源于邱英杰与于世德婚姻存续期间的夫妻共同财产，故其不产生对于世德股东权利外观的合理信赖。同时，于世德虽主张邱刚因承债式受让股权已支付对价，但《股权转让协议》约定邱刚无偿受让股权，现有证据无法证明双方存在承债式转让股权的合意。于世德虽提供公司负债相关证据以证明邱刚承债式受让股权，但基于公司人格独立性，公司债务不等同于股东债务，现有证据亦无法证明邱刚作为股东代替承担该公司债务，故于世德主张邱刚已支付股权转让对价缺乏事实基础。综上，对于世德关于案涉股权转让不构成无权处分及物权处分行为有效的主张，本院不予支持。

关于邱英杰诉讼主体资格及本案判决结果的涉他性问题。原审庭审中各方均同意对于世德与邱刚、邱刚与孙克之间的股权转让协议效力问题一并审理，现于世德又以邱英杰不具备诉讼主体资格为由申请再审，本院不予支持。对于案涉股权转让行为无效对担保行为的影响以及相应责任承担问题，有关权利人应依法另案诉讼解决，故于世德以此为由在本案中主张股权转让行为有效，理由亦不能成立。

综上，于世德的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一款和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：

驳回于世德的再审申请。

审 判 长　 麻锦亮

审 判 员　 孙勇进

审 判 员　 彭　娜

二〇二二年三月二十三日

法 官 助 理　 勾雪峰

书 记 员　 修俊妍

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