唐某诉某贸易集团公司解散纠纷

 唐某诉某贸易集团公司解散纠纷

（一）基本案情

唐某持有贸易集团30%的股权，另外两位股东江某、张某分别持有45%和25%股权。江某兼任法定代表人。自2017年10月份开始再未有实质业务发生，无营业收入。唐某与另外两名股东对公司发展意见不一致。后唐某提起解散公司诉讼。

（二）裁判要旨

法院经审理认为，第一，该公司并不存在无法召开股东会或者股东大会的情形；第二，表决时都能按照公司法规定或者公司章程约定达到股东表决的比例（满足三分之二或者二分之一以上的要求）；第三，三名股东同时兼任董事，虽然董事存在长期冲突，但是冲突可以通过股东会决议作出决定；第四，关于公司是否存在经营管理困难，唐某主张公司现有资产即使有50万元，也远远少于2017年10 月公司账上的180万元等财产，据此主张经营管理困难。法院认为，仅凭公司账面资产发生减少，不能得出经营管理困难的结论。即使资产发生减少，也不代表公司未来经营就一定继续恶化，公司存续会使股东利益遭受重大损失。另外，股东会决议与少数股东意见不一致，与法定的无法召开股东会、无法形成决议的情形并不是同一概念，也并不符合公司法规定的解散条件。法院判决驳回唐某的诉讼请求。

【典型意义】股东请求司法解散公司，应当符合公司法关于 “经营管理发生严重困难”的情形。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第 1 条，具体包括：1、公司连续两年无法召开股东会或者股东大会；2、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或股东大会决议；3、公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决；4、其他情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，法院不予受理。

特别声明：本网站上刊载的任何信息，仅供您浏览和参考之用，请您对相关信息自行辨别及判断，本网站不承担任何责任；本网站部分内容转自互联网，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言，本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话：15313195777。