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股权纠纷律师 >> 律师随笔

未披露部分负债对净资产数额不产生影响,不构成欺诈

日期:2021-06-23 来源:— 作者:— 阅读:64次 [字体: ] 背景色:        

未披露部分负债对净资产数额不产生影响,不构成欺诈

裁判要旨

出售股权时,评估报告虽未披露部分负债及相关联资产,但对净资产数额不产生影响,且在附注中予以说明,受让方主张转让方构成欺诈并请求据此撤销股权转让协议的,人民法院不予支持。

案情简介

甲公司公告转让所持乙公司50%的国有股权,公告中称该股权的价值以《评估报告》所评估的2500万元为准。随后,甲公司与丙公司达成协议,并支付该2500万元。

半年后,正当准备办理股权过户时,丙公司发现乙公司的实际应付账款比《评估报告》中多了1500万元,据此,丙公司称甲公司隐瞒了乙公司财务状况,并向中院起诉,请求撤销合同并要求甲公司返还2500万元股转款。

中院一审认为,《评估报告》中乙公司的应付账款与实际相比多达1500余万元未披露,影响了丙公司对乙公司经营状况的判断。甲公司未如实向评估机构报送财务状况,构成欺诈。因此,法院一审判决撤销该合同,甲公司返还该2500万元。

甲公司不服,上诉至高院。高院二审撤销了一审判决,改判驳回了丙公司的诉讼请求。

裁判要点

本院认为,甲公司在转让其持有的乙公司股权的过程中,对于在建工程应付账款数额的披露是否存在隐瞒的行为,其主观上是否存在故意,是判断其是否构成《中华人民共和国合同法》规定的欺诈的关键。只有具备上述两个条件,甲公司的行为才能构成欺诈。

首先,依据《资产评估报告》记载及评估机构的评估人员的证言,对在建工程进行评估时,未计入评估值的应付账款,也未计入相应的资产评估值,未计入的应付账款对在建工程的评估值不产生影响。《资产评估报告》还在特别事项说明中明确告知:因在建工程-锅炉改造项目部分尚未结算,未结算的项目中部分资产及负债均未在账面体现,经统计评估基准日向工程造价公司送审待结算的工程款总计为65495671.15元,该部分工程款企业账面根据预审报告或者合同已经付款15016157.40元。相关的设备款24996460.65元因无发票未计资产和相关应付账款。

其次,《资产评估报告》系以《审计报告》的财务数据为依据,该《审计报告》记载在建工程的账面数值为105,462,059.87元,应付账款账面数值为22,631,739.33元;丙公司提交的汇总表显示,在建工程合同价为186,402,071.95元,应付账款账面数值为103068247.36元。两相对比,应付账款少计了80436507.03元,同时资产也少计了80940012.08元,资产少计的数额略大于应付账款少计的数额。故丙公司所提应付账款少计的事实即使存在,对被评估公司净资产的数额影响不大,至少不会造成虚增净资产的后果。

第三,《审计报告》在后附的乙公司财务报表附注上告知“在建工程已完工部分,部分应付未付的设备、材料、施工费等未按合同约定,暂估入账,导致在建工程、应付账款不实。”可以证明,甲公司在股权转让过程中已将应付账款不实的情况予以披露。第四,《资产评估报告》以乙公司提供的资产负债表及相应的明细表、附注表为评估依据,该财务报表已经会计师事务所审计。在存在以上问题的情况下,《审计报告》仍然认为该财务报表公允反映了乙公司的财务状况。综合以上四点,本院认为,甲公司在股权转让过程中披露的乙公司的财务报表已被《审计报告》予以认可,其真实性应予确认。该财务报表对在建工程应付账款的记账虽有不实,但已在《资产评估报告》及《审计报告》中予以明示,而在建工程部分应付账款没有计入财务应付账内,系因部分在建工程尚未结算,设备款没有发票的客观因素造成,并非其主观故意所为,故该不实不属于故意隐瞒真实情况的情形。

律师解析

一、对于股权受让方而言,非常有必要对公司的实际情况进行充分调查,不能仅根据出让方所提供的审计报告、资产评估报告进行判断,还应自行聘请专业的律师事务所、会计师事务所及评估机构予以核查。

对于股权出让方而言,应保证所提供材料的完整性、真实性,并在协议中对可能影响股权转让的各类事项予以充分说明,以避免被认定为构成欺诈。

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