公司《章程》中有关对外融资的规定可否对抗债权人

最高院：公司《章程》中有关对外融资的规定可否对抗债权人？

裁判要旨

法律并未就公司向金融机构融资时其法定代表人的职权作出特别规定，就公司《章程》中关于公司对外融资的规定，金融机构并无法定审查义务，其即便在订立《借款合同》时未审查公司《章程》，亦不违反法律禁止性规定。

案例索引

《冠福控股股份有限公司、雪松国际信托股份有限公司借款合同纠纷二审案》【（2020）最高法民终314号】

争议焦点

公司《章程》中有关对外融资的规定可否对抗债权人？

裁判意见

最高院认为：关于冠福公司与雪松信托之间是否成立案涉借款关系的问题。首先，原审中，雪松信托为证明其与冠福公司成立借款合同关系，提交了加盖有冠福公司公章及其时任法定代表人林文智私章的案涉《借款合同》《补充协议》《合作协议书》《合作协议书（二）》等证据。对于上述证据的真实性，林文智作为本案当事人明确表示予以认可。在此情形下，雪松信托的该项举证义务已经完成。冠福公司不认可前述合同上公章及私章的真实性，应当提交证据证明，但冠福公司既未提交证据证明上述公章及私章不真实，也未向原审法院提出对上述公章及私章真实性进行鉴定的申请。因此，原审判决对上述证据的真实性予以确认，并无不当。二审中，冠福公司提交了《关于拟变更公司名称的公告》等，用以证明《借款合同》《合作协议书》签订时，冠福公司已经更名，雪松信托系与已经不存在的主体签订了上述两份合同。但是，一是冠福公司在上述两份合同签订时只是更名，其主体并未发生变化，并非已不存在；二是案涉六份《信托借款发放确认书》、冠福公司向雪松信托提交的《提前还款申请》以及《补充协议》《合作协议书（二）》中，冠福公司加盖的公章已均为其变更名称后的公章。且该时，冠福公司的法定代表人仍为林文智。由此，冠福公司名称变更并没有影响其以原名称签订的《借款合同》及《合作协议书》的履行，其以变更名称后的公章签订的上述《信托借款发放确认书》及《补充协议》《合作协议书（二）》已经对原《借款合同》及《合作协议书》的真实性及效力进行了确认。故冠福公司二审中提交的上述证据不足以否认案涉《借款合同》《合作协议书》的真实性，也不能证明雪松信托对案涉合同的签订具有重大过错，本院对于上述证据的证明效力不予认定。其次，案涉《借款合同》等合同上均加盖了冠福公司时任法定代表人林文智的私章，且林文智对上述合同上加盖的其私章和冠福公司公章的真实性均无异议，表明林文智系以冠福公司名义签订案涉合同，案涉合同的法律后果依法应当由冠福公司承担。法律并未就公司向金融机构融资时其法定代表人的职权作出特别规定，就冠福公司《章程》中关于公司对外融资的规定，金融机构并无法定审查义务，雪松信托即便在订立《借款合同》时未审查冠福公司《章程》，亦不违反法律禁止性规定。因此，冠福公司以雪松信托未审查其《章程》中有关对外融资的规定即未审查冠福公司就案涉借款是否作出股东会或董事会决议为由，主张雪松信托对案涉合同的签订具有过错以及冠福公司不具有签订案涉合同的真实意思表示，均缺乏法律依据，不能成立。再次，案涉《借款合同》中关于该合同项下借款用于归还冠福公司对其子公司五天公司的内部借款的约定，不违反法律规定，冠福公司以雪松信托未审查冠福公司与五天公司之间是否存在内部借款以及五天公司与堑和公司之间是否存在购销关系等为由，主张雪松信托存在过错，亦不能成立。最后，根据《中华人民共和国合同法》第三十二条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。案涉《借款合同》《合作协议书》均约定，自双方法定代表人签章并加盖公章后合同即成立并生效。据此，基于以上分析，原审判决认定案涉《借款合同》《合作协议书》《补充协议》《合作协议书（二）》系双方当事人的真实意思表示、合同内容不违反法律规定，应属有效合同，并无不当。冠福公司上诉主张其与雪松信托不存在借款合同关系，理由不能成立，本院不予支持。

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