有限责任公司股权转让时股东可否部分行使优先购买权

当有限责任公司股东对外转让股权时，公司原股东可以行使优先购买权，在同等条件下优先于公司外部第三人取得该股权，这是为了保证有限公司的人合性。由于公司法本身没有对同等条件作出明确的界定或者列举，导致实践中对股东行使优先购买权的条件存在较大争议。

实践中，“同等条件”引起的常见争议是其他股东是否可以部分行使优先购买权。有的观点认为，可以部分行使优先购买权：首先，有限责任公司股东的股权是可分物，法律允许对其分割，部分转让；其次，从立法本意上看，有限责任公司兼具资合与人合的性质，《公司法》之所以规定其他股东享有优先购买权，目的就是保证股东可以通过优先购买权的行使，实现对公司的控制权，维护其既得利益。当部分行使优先购买权即可达此目的时，其他股东就没有必要收购转让的全部股权对部分行使优先购买权的承认，应当包括在立法本意之中。笔者认为，股权虽为可分物，但是否部分转让归属于主体意思自治范围，“可分”和“必须分”是截然不同的概念。虽然优先购买权制度的价值在于维护公司其他股东的利益，可是如前所述，优先购买权存在适用前提，必须遵守“同等条件”限制，离开这个前提，优先购买权即不复存在。

笔者认为，其他股东不可以主张部分行使优先购买权。首先，优先购买权的适用前提是“同等条件”，而转让条件实质是指合同内容，根据《合同法》第12条的规定，“数量”与“价款”一样为合同的主要条款，并且《合同法》第30条规定，对要约规定数量的变更为实质性变更，可见“数量”为合同的基本条款，“同等条件”自然包含同等数量。其次，交易数量往往影响交易价格，并且可能影响交易目的是否实现和交易是否成功，此为基本的生活常识和商业常识。“同等条件”的目的在于保护转让股东经济利益不受实质损害，自然应当包括转让数量。

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