财务账簿查阅权行使之“不正当目的”界定

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由于财务账簿查阅权对公司和其他股东利益的重要性，为预防个别股东滥用此权，干扰公司的经营秩序，危害公司和其他股东的利益，故各国立法无不对股东的此项权利加以限制，我国《公司法》亦不例外。现行《公司法》对股东知情权的行使之限制，体现为“不正当目的"原则。在《公司法》未作具体规定的情况下，有必要对不正当目的加以界定，以利于该原则的正确适用。笔者认为，对该原则的理解应当从正反两方面进行。

（1）正当性目的，是指与维护善意的股东的利益直接联系的合理目的，即股东提出查阅要求时应当怀有善意的、正当的意图，其所要查阅的资料和他的意图是有直接联系的，并且在查询前应详细阐述该意图。如调查公司的财务状况，调查股利分配政策的妥当性，调查股份的真实价值，调查公司管理层经营活动中的不法、不妥行为，调查董事的失职行为，调查公司合并、分立或开展其他重组活动的必要性与可行性，调查股东提起代表诉讼的证据，消除在阅读公司财务会计报告中产生的疑点等。

（2）不正当目的，即股东权保护自身或公司合法权益之外的其他一切目的，诸如为公司的竞争对手刺探公司秘密；为了获得非与投资相关的个人利益，出售股东名录；为敲诈公司经营者而吹毛求疵，寻找公司经营中的细微技术瑕疵，查询与商业秘密相关联的公司财产、金融和盈利状况的结算和估价方法的详细资料；等等。

二、股东查阅公司董事会、监事会决议是否以正当目的为必要？

《公司法》第34条第2款要求股东查阅公司会计账簿应当具备正当目的，但第 34条第1款和第98条规定对股东查阅公司董事会、监事会决议并无此等限制。

从立法角度而言，公司董事会、监事会决议与公司会计账簿一样关涉公司的商业秘密，应当接受同样的规制。

从司法角度而言，由于公司法并未限定股东查阅公司董事会、监事会决议以正当目的为必要，因此不得对股东加以该项限制。

不过，对于股份公司中的上市公司而言，可作例外理解，因为上市公司的董事会、监事会决议，特别是尚未公开的会议决议，不但关涉公司的商业秘密，而且属于公司内幕信息，应当予以目的限制，防止内幕信息泄露，以符合证券交易和证券法最基本的公平原则。

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