法院如何认定内部股份分配协议的效力

内部股份协议书未实际履行亦未办理相关变更登记，且该内部股份协议的签订是在原、被告签订另一协议之前，故股权比例应按照双方另一协议约定的认定。

案情简介：

2006年8月23日，某铸钢有限公司成立，公司股东为原告佘某、被告章某及钟某三人，注册资本为200万元。其中被告章某出资额为40万元占公司股权20%，原告佘某出资额为120万元占60%，钟某出资额为40万元占20%。

2007年9月9日，原告佘某、被告章某及案外人钟某、汪某、苏某、竺某签订某铸钢有限公司内部股份协议书1份，约定：被告章某出资40万元，占注册资本的20%；原告佘某出资80万元，占注册资本的40%；钟某、汪某、苏某、竺某各出资10万元，占注册资本的10%。

2008年1月21日，原告佘某、被告章某签订《股权转让协议》1份，双方约定：原告佘某将其在某铸钢有限公司占注册资本的60%股权按面值60%折价72万元全部转让给被告章某，转让款于同年6月底前付清；某铸钢有限公司在今后经营中有盈利，原折让的40%再逐步支付给原告佘某。

上述协议签订后，被告章某仅陆续支付了104,500元，余款615,500元至今未付。故为此原告佘某诉讼来院，

各方观点：

原告佘某观点： 双方就股权转让协议达成一致，被告应承担付款义务。

被告章某观点： 2007年9月9日，原、被告及案外人钟某、汪某、苏某、竺某就某铸钢有限公司股权比例再分配订过内部股份协议，确定原告出资为80万元，占注册资本的40%。而原告却与被告协议以注册资本的60%转让，由此涉及股权转让总金额不对，不应当支付余款。

上海市宝山区人民法院经审理后认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。本案中，作为某铸钢有限公司股东之一的原告将其全部股权折价转让给某铸钢有限公司另一股东即被告，符合相关法律规定，本院予以确认。

关于股权转让比例，因相关证人到庭明确2007年9月9日的《内部股份协议书》未实际履行亦未办理相关变更登记，且该协议的签订是在原、被告间的协议之前，被告对此也予以认可，故本院应当确认原、被告间转让的股权占注册资本的60%。

此外，公司股权发生变更，依法应当至相关登记部门办理股权变更手续，其具有公示效力，但不影响被告实际享有原告转让的股权。

综上，被告理应按约支付相应股权转让款，但其仅支付部分，故原告有权向被告主张剩余款项及相应利息损失。

律师点评：

依据《中华人民共和国公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案双方争议的焦点就是在于股权转让双方对于股权比例的认定与公司股东内部股权协议书对于股东股权比例的认定不一致，从而影响了对股权转让款的确定。

一般来讲，对于股东股权比例的认定，应以公司全体发起人共同签署，且在工商行政管理部门登记的公司章程为准。在公司运营期间发生变动的，应该经过股东（大）会表决通过形成决议，修改公司章程的相关部分，修改股东名册并办理变更登记等。结合本案实情，公司内部的股份协议书早于股东之间的股权转让协议签订。按常理，转、受让股东在签订转让协议时，对于公司的股份比例分配情况应该具有较为客观、清晰的认识，且该协议意思表示真实、内容确定，履行可能，因此，该股权转让协议的有效性及其确定的权利义务应该得到法律的支持和保护。根据法院最终的判决亦可以看出，若内部股份协议书未实际履行亦未办理相关变更登记，且该协议的签订在股权转让协议之前，对于转让协议中股权比例的认定是不会有直接的影响力。

结合案例我们看到，即使是公司内部股东之间的直接股权转让都涉及到这样或者那样的不确定性因素，足以影响到股权交易的正常进行。理论上一个对公司内部情况不甚了解、信息不对称的外部第三人参与的股权交易风险则更大。点评律师建议，涉及到股权变动的情况，一定要以相关具有外部公示效力法律文件为依据，如公司章程、股东名册等，秉着善意、合法、合理的交易心态参与交易，这样即使遇到无法预料的事件影响交易，也可以得到法律所赋予的救济，将风险控制在最小。

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