股权变更登记手续的责任主体如何确定

法院观点：

公司是股权变更登记的义务主体，在股权已在协议双方之间发生了归属变动的事实后，公司应在适当的期限内及时向所在地工商登记管理部门申请办理股权变更的登记手续。

案情简介：

被告A公司成立于2001年2月26日，注册资本人民币50万元。股东为原告B与C（A公司法定代表人）。工商登记资料显示，原告出资20万元，C出资30万元。

2002年2月27日，原告B与C签订协议书一份，约定双方共同经营的被告A公司的所有债务及产权归C所有；原告取得退股金78,000元。被告A公司亦在上述协议上盖章确认。协议签订当日，C支付原告78,000元。后因工商登记手续未变更,原告B起诉被告A公司，要求被告履行变更义务。

被告A公司工商档案机读材料显示，A公司的股东登记为原告B与C。

各方观点：

原告B观点：变更登记是被告A公司的义务，要求判令被告A公司办理原告的股权变更登记手续。

被告A公司观点：未答辩。

法院观点：

原告与被告A公司的另一股东C之间签订的协议，系签约双方真实意思的合意，未违反法律、法规的强制性规定，未侵犯他人的合法权益，应为合法有效之契约。从协议约定的内容来看，实质是一份股权转让协议。原告的股权转让给案外人C并获得转让对价款78,000元。被告A公司是股权变更登记的义务主体，在原告原持有被告A公司的所有股权已在协议双方之间发生了归属变动的事实后，应在适当的期限内及时向所在地工商登记管理部门申请办理股权变更的登记手续。原告的诉讼请求，有事实和法律依据。被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，应视为放弃质证和抗辩的权利。

关联案件：

股权变更登记是否系股权转让协议履行的生效要件？

关 键 词：工商登记，解除合同，公司产品未获审批，效力影响

案件名称：成都A风险投资有限公司诉上海B经贸发展有限公司股权转让合同纠纷案

审理法院：

法院观点：由于股东变更登记并非股权转让合同的生效要件，双方当事人转让行为符合《中华人民共和国公司法》有关股权转让生效要件的规定，故转让协议已于2004年5月12日即双方当事人签订股权转让协议之日起生效。

我国法律没有规定股权转让合同须经登记程序才能生效，故股权过户登记只是股权转让合同履行的一个内容，而非股权转让合同的生效要件，故股权转让合同符合合同生效的一般要件且不侵害其他股东的优先购买权即生效，故双方当事人签订的股权转让协议已经生效。

律师点评：

一般来说，股权转让一般包括三个步骤，即先由当事人协议交付，然后再进行内部变更登记，最后进行外部变更登记。但是在实践过程中，股权变更登记的手续并不一定完备，因此利益各方会对股权的归属问题产生诸多争议。律师认为，解决这些争议的关键仍然在于正确理解股权登记对于股权变动的效力。股权变更登记的手续不完备的情形有很多种，其对利益各方会产生不同的影响：

第一，已办理股权内部变更登记，但未办理股权外部变更登记。经过内部变更登记，受让人已经被公司确认为股东。此时，转让人不得已受让人的股东资格尚未经过外部变更登记为由，主张双方的协议未生效；也不能以受让人未完全履行协议的义务而要求公司允许其行使股东权利。公司及其他股东也不得以此为由，阻止受让人行使股权。若受让人行使股权的行为受到了相应各方的阻碍，其可基于股东名册的记载向法院要求排除障碍或寻求赔偿。

由于股权内部变更登记的效力仅限于公司内部，公司以外的第三人并不受此效力的约束。故若善意第三人基于对股权外部变更登记的信赖，与股权登记方签订了另一份股权转让协议，虽然该协议属于转让方“一股二卖”的行为，但该协议仍属有效。先前协议的当事人，不得以转让方无权处分股权而主张后形成的协议归于无效。如果第三人先于前受让人要求公司履行外部变更登记的，则其即取得股权。

第二，已办理股权外部变更登记，但未办理内部变更登记。一般来说，公司在知晓股权转让事实后即应办理内部变更登记。然而若公司仅就股权转让进行了外部变更事实，即可推定公司已经知晓并认可该股权转让，由于公司系出于自己过错而未履行股权内部登记的义务，故其不得拒绝受让人行使股东权利。

第三，股权的内部、外部变更登记均未办理，没有办理股权内部变更登记时，股权变动对公司不产生效力，公司的股东仍为股权转让方。未经内部登记的受让人，其权利行使的效力是有瑕疵的。但是，如果未办理变更登记的原因系公司的过错，则公司不得以股权未经内部变更登记为由，拒绝受让人行使股东权利。

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