逾期办理股权变更登记手续的责任应由谁承担

问题提出：未变更工商登记手续的责任判定？

法院观点：

应按合同或协议的约定进行变更工商登记手续的责任判定。

案情简介：

原告宸某是涉案的转让标的公司上海A有限公司的股东。2006年7月2日，原告与被告吴某签订产权转让协议书一份，约定原告宸某将股份及公司现有所有资产全部转让给被告吴某。该协议书载明：本协议转让标的为原告所拥有上海A有限公司的全部权利，不包括公司债权债务，实物部分详见清单；转让费用为120万元，现金支付；支付方式为本协议签订之日付定金10万元，工商变更后付款98万元，余款12万元在被告接受公司酒店后一个月内付清；协议生效之日原告将公司营业执照、权属证书等相关档案及公章等与公司有关的一切物品移交给被告。

协议还约定，原告应积极协助被告办理公司相关变更登记手续；如果原告无法保证受让人签订房屋租赁合同，产权转让协议解除；被告在交接清单上签字认可后，表明原告履行了交付义务。

合同签订当日，被告支付原告定金10万元，原告将××路×××房屋钥匙交予被告。2006年7月18日，被告支付原告20万元。因双方对90万元尾款支付产生争议，原告起诉至法院。

各方观点：

原告宸某观点：要求判令被告向原告支付股权转让款90万元；支付自2007年9月28日至2008年9月27日，按一年期的企业同期贷款利率为准计算的逾期付款利息62,370元；支付工商资料费141.60元。

被告吴某观点：原告诉请与事实不符，双方协议书明确约定先付10万元，余款在变更工商登记后支付，而现在股权并没有进行工商变更登记，故支付转让款的条件没有成就。原告在整个转让过程中没有履行配合的义务，导致被告不得不额外支付费用与原房东签订租房合同。

法院观点：

上海市闵行区人民法院经审理后认为，本案主要存在二个争议焦点：其一，原、被告签订的系争股权转让合同的主要目的是否已实现；其二，工商股权变更登记手续未能依约完成是否应当归责于原告。

就第一个争议焦点而言，鉴于上海A有限公司的资产及经营场地等已完全处于被告实际掌控的基本事实，应当认定被告签订系争合同的主要目的已经实现。

就第二个争议焦点而言，双方当事人在协议中约定协议生效之日原告将公司营业执照等移交被告，而被告在本案中抗辩由于未移交而无法办理变更登记手续。但如果被告未接受到相关财物，则不可能在嗣后又支付原告20万元款项，结合原告的相关陈述，可以认定原告履行了相关的交付义务。被告的抗辩意见本院不予采信。涉案协议还约定由被告负责办理公司相关变更登记手续，原告积极协助被告。在被告未能就原告不履行上述相关配合义务，致使被告不能办理变更登记手续提供相应证据的前提下，并结合股权变更登记手续完成后将发生付款后果的实际情况，法院认为上海A有限公司股权变更登记手续未能依约完成的责任归责于被告，而不应当是原告，因此，法院认为被告违约，并应支付逾期利息。至于原告要求被告支付工商资料费，因原告与被告在经济往来中为降低交易风险，应该清楚被告的主体情况，并可向被告索取相关资料。故原告为起诉而花费的费用，不属必须支出的费用，且原告并未就该笔费用举证，法院不应予以支持。

关联案件1：

逾期办理股权变更登记责任如何确定及承担

关 键 词：逾期登记，责任认定，责任承担

案件名称：A经济开发区投资发展集团有限公司诉B房地产开发有限公司股权转让纠纷案

审理法院：

法院观点：A经济开发区投资发展集团有限公司(以下简称“A公司”)和B房地产开发有限公司(以下简称“B公司”)在均负有办理变更登记义务且均不能提供证据证明对方存在过错的情况下，均不能要求对方就此承担违约责任。依据以上事实，并严格依据合同约定的义务的履行顺序，在办理股权变更登记事宜未完毕前，且A公司不能证明B公司对逾期办理股权变更登记负有过错的情况下，A公司并不能要求B公司履行合同约定的在此之后的付款义务，也不能追究B公司逾期支付股权转让款的责任，A公司的该诉讼请求，法院不予支持。同样，在办理股权变更登记事宜逾期，但B公司不能证明A公司对此存在违约的情况下，B公司要求A公司承担逾期办理股权变更登记违约责任的反诉请求，法院亦不予支持。

律师点评：

根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条的规定：“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。”在第一个案例中，法院查明，原被告双方当事人在产权转让协议中约定，在协议生效之日原告将公司营业执照等移交被告，涉案协议还约定由被告负责办理公司相关变更登记手续，原告积极协助被告。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定>第二条的规定：“当事人对自己提出的诉讼请所依据的事实或者反驳对方的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”在本案中，被告没有提供原告不履行上述相关配合义务，致使被告不能办理变更登记手续的证据，因此，法院结合股权变更登记手续完成后将发生付款后果的实际情况，法院认为上海A有限公司股权变更登记手续未能依约完成的责任归责于被告，而不应当是原告。法院的判决是正确的。被告应根据产权转让协议的约定，全面履行自己的义务，否则将因自己的违约行为承担相应的法律责任。

而在关联案件中，广兴市中级人民法院认为，原、被告双方均未能举证证明对方有违反合同义务的过错，因此，均不支持各方的诉讼请求。究其原因，根源是因为双方在签订的股权转让协议中，对于股权转让款与工商变更登记的前后支付关系，并没有明确的约定，对此，应引以为鉴。

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