股东知情权诉讼不适用诉讼时效的规定

股东知情权诉讼不适用诉讼时效的规定

A公司与徐B股东知情权纠纷案

[案号]

上海市第一中级人民法院（2011）沪一中民四（商）终字第1827号

[裁判要旨]

股东知情权是基于股东的身份而享有的权利，不具有财产利益内容，故不适用诉讼时效的规定。

[案情]

上诉人A公司与被上诉人徐B股东知情权纠纷一案，一审法院查明：A公司成立于2003年9月，徐B为持有A公司10％股权的股东。2003年9月50日,A 公司通过股东会决议，选举徐B为监事。

2010年12月4日，徐B向A公司发函，要求查阅公司自开业至今的报表及财务凭证。徐B将信函以挂号信方式邮寄至A公司注册地址上海市桂林路2XX号，信件因收件人外出及无此单位等原因被退回。

徐B起诉要求查阅A公司成立至今的财务会计报告、会计账簿等资料。A公司辩称，徐B起诉已经超过诉讼时效。

一审审理中，徐B于2011年8月23日当庭向A公司提交通知，要求A公司提供包括资产负债表、损益表、利润表在内的公司财务会计报告、会计账簿及原始凭证供徐B查阅。

一审法院依照《公司法》．第34条之规定，作出如下判决：A公司应于判决生效之日起10日内，提供公司成立至今的财务会计报告、会计账簿，以供徐B 查阅。

一审法院判决后，A公司不服，提起上诉称，徐B出资未到位，不应享有股东权利；徐B将A公司的办公用品、财务账册及货物等搬走，并在A公司房屋拆迁时侵占了A公司的补偿款，徐B查阅公司财务会计报告等资料的目的正当性值得怀疑；徐B未提交书面请求，查阅程序违法；股东知情权的行使需受诉讼时效的限制，徐B只能查阅其提出申请之日起前两年的资料，即2009年至2010年的财务报告与账簿。故请求二审法院撤销一审判决，依法改判驳回徐B的一审诉讼请求。

[结论]

二审法院判决驳回上诉，维持原判，即A公司应于判决生效之日起10日内，提供公司成立至今的财务会计报告、会计账簿，以供徐B查阅。

[法院认为]

一审法院认为，我国公司法规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告，并可要求查阅公司会计账簿。虽然法律同时规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。但徐B在向A公司工商登记地址邮寄书面请求被退回后，又当庭向A公司送达了书面请求，A公司仍拒绝徐B的请求，可以认定 A公司拒绝提供查阅。A公司辩称，徐B起诉已经超过诉讼时效，并无法律依据，不予支持。

二审法院认为，股东权是公司权利体系的核心内容，而股东知情权是股东各项权利中的基础性权利。为保证公司股东正常行使权利，了解公司的经营情况和相关信息，我国现行公司法对股东知情权的范围已作了较广泛的规定，为防止股东滥用知情权，影响公司正常管理、干扰正常经营，损害公司和其他股东利益，又对股东知情权的范围给予一定限制。现A公司认为徐B出资未到位，不享有股东权利，且查阅公司资料的正当性值得怀疑。对此，二审法院认为，A公司未能提供证据证明徐B出资未到位，且徐B出资是否到位，并不影响其股东身份，A公司主张徐B因此不享有知情权缺乏法律依据。至于查阅目的正当性问题，鉴于A 公司未能提供充分证据证明该主张，二审法院不予采信。A公司还认为徐B未提交书面请求，直接要求查阅会计账簿等资料不符合公司法之规定。然而，二审法院注意到，徐B曾在一审法院审理过程中当庭向A公司提交了书面请求，A公司仍予以拒绝，可以认为A公司拒绝徐B查阅相关资料。故徐B查阅相关公司资料的请求符合法律规定。此外，A公司认为徐B起诉已经超过诉讼时效，二审法院认为，股东知情权是基于股东的身份而享有的权利，不具有财产利益内容，故不适用诉讼时效的规定。A公司关于诉讼时效的主张缺乏法律依据，二审法院不予采信。

综上所述，A公司的上诉请求与理由均缺乏相应的事实和法律依据。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

{法律法规链接}

《公司法》（2005年）修订第34条

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