国有独资公司设立和组织机构的法律适用及国有独资公司含义的规定

《公司法》第六十五条　国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

【释义】　本条是对国有独资公司设立和组织机构的法律适用及国有独资公司含义的规定。

原公司法关于国有独资公司的规定，对国有企业改革起到了积极推动作用，这次公司法修改保留了国有独资公司一节的规定，同时根据近年来我国国有企业改革和国有资产监督管理体制改革的成果，对原公司法关于国有独资公司的有关规定进行了修改完善，以继续为国有企业改革的不断深入提供制度支持。

国有独资公司采取有限责任公司的形式，原则上适用本法关于有限责任公司的一般性规定。但由于其具有独资的特点，即全部资本为国有资产，同时在设立、内部治理结构和监管等方面都区别于一般的有限责任公司，因此，在某些方面还需要做出特别规定。按照本条第一款的规定，国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。这是对国有独资公司法律适用的衔接性规定。这样规定一方面突出了对国有独资公司的特别规定；另一方面也较好地解决了立法技术上的问题，避免了不必要的内容重复。

本条第二款规定，本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。这是对国有独资公司法律含义的界定，它不仅明确了国有独资公司的范围，而且强调了国有资产监督管理机构作为国有独资公司唯一股东的排他性地位。

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