股权转让协议无效时公司债务如何清偿

【案情】2008年9月1日，被告A公司向原告张某出具借条一份，借款人民币15万元，约定月底归还。

被告A公司原股东为钱某和王某，持股比例分别为90%和10%。二人于2008年9月15日与赵某、孙某、李某订立《股权转让协议》一份。协议约定：钱某和王某将A公司全部股权折价100万元转让，其中孙某、赵某各支付40万元给钱某分别购得40%的股权，李某向钱某和王某各支付10万元购得20%的股权。协议第五条约定，张某的债务由A公司所有股东承担，钱某负连带责任保证。

2009年2月，法院判决被告钱某与被告赵某、孙某、李某之间转让A公司股权的行为无效，该判决已发生法律效力。

借款到期后，A公司及赵钱孙李四人均未能主动归还借款，故张某于2009年3月起诉要求五被告连带归还借款，并承担逾期还款的利息损失。

【审判】法院认为，张某与Ａ公司的借贷关系合法有效，双方当事人应按约履行合同义务。张某履行出借义务后，A公司未依约还款，应当承担偿还借款本金以及逾期还款期间利息损失的民事责任。李某受让王某股权的行为是有效的，其在《股权转让协议》中做出的债务负担行为，构成了单方承诺由其履行A公司债务的债务加入，故李某应当依其承诺履行。由于钱某与赵某、孙某之间的股权转让行为无效，故赵某和孙某不是Ａ公司股东，不承担债务负担义务。综上，法院判决：一、被告李某与Ａ公司共同归还原告张某借款本金15万元及利息损失；二、钱某对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告张某要求赵某、孙某承担连带责任的诉讼请求。四、李某与钱某履行上述义务后，有权向A公司追偿。

【分析】本案的争议焦点是：赵钱孙李四人是否应当承担相应的民事责任？

首先，钱某和李某应当承担偿还张某15万元债务的责任。因为钱某与赵某、孙某、李某之间的股权转让行为虽然被法院确认无效，但并不必然引起《股权转让协议》中其他当事人间的股权转让行为以及协议中的部分当事人对协议外第三人张某的债务负担行为和债务担保行为无效。该协议同时约定了李某和王某之间的股权转让行为、李某的债务负担行为以及钱某的担保行为。这些行为均为当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规禁止性规定，应当确认有效。李某受让王某10%的A公司股权后，作为A公司的股东，以及钱某作为债务履行的连带责任保证人，应当按照《股权转让协议》第五条履行偿还张某债务的承诺。需要说明的是，张某和A公司并非《股权转让协议》的合同主体，钱某的担保承诺是对A公司与张某之间的借款合同履行所作的保证，而非股权转让协议履行的担保，故其主合同是借款合同，从合同是钱某对该笔债务偿还所做的保证。主从合同均是有效的。

其次，张某要求赵某和孙某承担偿还责任无法律依据。赵某和孙某做出债务负担行为是基于股权受让，即承诺A公司的15万元债务由所有股东承担。现钱某与赵某、孙某的股权转让行为已被法院确认无效，则赵某、孙某作为A公司股东已丧失合同依据。即便工商管理部门尚未变更登记，但股东登记的公信力仅作用于善意第三人。张某在知悉A公司股东变动的状态下，依据《股权转让协议》中合同主体对A公司借款债务的负担和担保承诺来主张权利，显然不是法律意义上的善意第三人，故张某应当依据《股权转让协议》实际产生的法律后果主张权利。综上所述，法院的判决是正确的。

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