关于上市公司股票上市交易规则的规定

《公司法》第一百四十五条 上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交 易。

【释义】

本条是关于上市公司股票上市交易规则的规定。

〖评析〗

这是一条准用性条款。

《公司法》第一百四十六条 上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及 重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

【释义】

本条是关于上市公司信息披露的规定。

为保证投资者在及时了解公司生产经营情况的基础上做出投资决策，保证所有投资者都 处于平等地位，维持证券交易公平、公开、公正原则，本条规定了上市公司的信息披露制度。 即上市公司有义务定期公开其财务状况和经营状况，并将可能对上市公司股票市场价格产生 较大影响的重大事件及时向社会公布，并说明事件实质。

本次公司法修改，将“重大诉讼”列入信息披露的主要内容之一。重大诉讼指标的较大 或者影响面较广的诉讼。此类诉讼的成败关系到公司的经营状况、资产变更以及形象和声誉， 足以影响投资者的决策，因此有必要让投资者及时了解相关情况，从而作出理性的判断。

信息公开的方式是将公司的财务状况、经营情况以及重大诉讼等可能对上市公司股票市 场价格产生较大影响的重大事件刊登在中国证券监督管理委员会指定的全国性报刊上，同时 还可以在证券交易所指定的地方报刊上公布相关信息。

财务会计报告是反映公司财务状况的和经营状况的重要文件，本法规定每会计年度内半 年公布一次．使投资者知悉公司的经营情况和运营状态。会计年度是总结企业经营活动、进 行会计核算所规定的起止时间，通常为一年，可以是历年，也可以是营业年。我国所有的企 业、行政事业单位都将 1 月 1 日起至 12 月 31 日作为会计年度。财务会计报告的内容，参照 本法第八章的规定。

〖评析〗

信息披露制度是指证券市场上的有关当事人在证券的发行、上市和交易等一系列环节 中，依照法律、证券主管机关或证券交易所的规定，以一定的方式向社会公众公开与证券有 关的信息而形成的一整套行为惯例和活动准则。信息披露制度有利于保护投资者的合法利 益，保证公开、公平、公正原则的实现，强化上市公司的经营管理，优化资源配置，提高证 券市场的效率，是现代证券市场的基石之一。

信息披露制度源于英国和美国。英国在“南海泡沫事件”后，于 1844 年出台的合股公 司法中关于“招股说明书”的规定中，首次确立了强制性信息披露原则(The PrincipIe 0f compulsory Disclosure)。当今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美国。它关于信 息披露的要求最初源于 1 9n 年堪萨斯州的《蓝天法》 (B1ueSkyLaw)。1933 年的《证券法》 中美国首次规定实行财务公开制度，这被认为是世界上最早的信息披露制度。

信息披露是投资者了解上市公司、证券监管机构监管上市公司的主要途径，是各国证券 法律制度的重要原则。上市公司信息披露制度是证券市场发展到一定阶段，相互联系、相互 作用的证券市场特性与上市公司特性在证券法律制度上的反映。世界各国证券立法莫不将上 市公司的各种信息披露作为法律法规的重要内容。在我国，上市公司长期以来受到《公司法》 和《证券法》的双重规制，信息披露在这两个法律中均有所要求。信息披露制度是证券法“三 公”原则中“公开原则”的具体要求和反映，也是证券监管的重要方式。

证券产品的特殊性是促使信息披露制度产生的根本原因。其一，价值预期性，即证券产 品的价值与其未来的状况有关；其二，价值不确定性，即证券产品的价值与人们的预期可能 不一致，会随着各种因素的变化而变化；其三，外部性，即证券市场具有公众参与性；其四， 信息决定性，即消费者完全是按照证券产品所传递出的各种信息来判断其价值。证券市场上 的信息非对称性是导致信息披露制度成为证券市场制度核心的直接原因。这种非对称性主要 表现在两个方面：其一，信息在筹资者与投资者之间的分布不对称。通常企业管理人员比投 资者更多地了解企业内部经营活动，因此在对弈关系中占据优势地位，而投资者只能通过管 理者提供的信息间接评价市场价值，导致证券价格与其内在价值的偏离。其二，信息在投资 者之间分布不均匀。由于信息分布的不均匀以及信息传播具有一定的时滞，在股票市场中可 能出现内幕交易的情况。那些具有信息优势的人，可以事先知道有关部门的政策动向或者公 司重大的经营决策，并以此获得暴利，而那些不具有信息优势的人，就可能成为受害者，还 会加剧社会财富的不公平分配。

虽然我国证券市场发展十年多来，已逐步向规范化、法律化发展，信息披露制度也已建 立较为完整的体系；但是上市公司在信息披露中仍存在不少违规行为，散布虚假信息、隐匿 真实信息或滥用信息操纵市场、欺诈投资者、转嫁风险的现象时有发生，从而干扰了证券市 场的完善和有序化，引起了管理层的关注。违规形式主要包括：(1)信息披露不真实、不准 确。有些上市公司的信息披露严重失实，从招股说明书到临时、定期报告，一直是谎话连篇。 1998 年在“西藏圣地”的股权纠纷中，投资者发现西藏圣地的第一大股东四川省经济技术 协作开发公司自西藏圣地发行设立至今出资未到位(其原定出资 1624.2 万元，占全部股份的 32.57%)，缺此出资，西藏圣地的资金根本就达不到上市要求，但圣地自上市以来，不但对 此一直未作披露，而且企图加以掩盖。轰动一时的“琼民源”更以其 1996 年年度报告虚构 利润 5.4 亿元，虚增资本公积金 6.57 亿元而震惊股市。(2)信息披露不充分、不完整。上市 公司应依法充分公开内容完整的财务报告，充分公开实际发生的法定重大事件范围内的事 项。事实上，中国上市公司的财务报表大多是不完整的，对于关联交易等重大事项很少有作 充分披露的。如，“蓝田股份”将公司股票公开发行前的总股本由 8370 万股改为 6696 万股， 对国家股、法人股和内部职工股数额作了相应缩减，却一直未公开披露这件缩减公司股本的 重大事项，受到中国证监会的严厉查处。“棱光实业” 长期隐瞒对关联企业的担保事件，致 使投资者损失严莺。(3)信息披露不及时。众所周知，上市公司披露的信息与其股票的市场 价格是息息相关的，信息往往起到价格信号的作用。从这个角度理解，在证券市场上，时间 就是金钱。及时的信息披露，有助于投资者作出正确的投资判断；不及时的信息披露，却为 内幕人员利用时间差进行内幕交易、牟取暴利或及时避险提供了条件，这对于普通的中小投 资者而言，无疑是极不公平、不公正的。在我国上市公司的违规案例中，信息披露不及时并 不少见：棱光实业 1997 年年报、1998 年中报与年报均称，“公司无重大诉讼、仲裁事项”， 而在 1999 年 6 月 11 日刊登的公告表明，公司自 1997 年 9 月到 1999 年 3 月有 8 起涉诉均 未及时披露，涉诉金额近 1.9 亿元。

从宏观环境看，中国上市公司信息披露违规行为屡禁不止的原因主要有三条：第一，法 规不完善、监管不严是产生信息披露不规范的首要原因。第二，证券公司、会计师事务所及 律师事务所等中介机构把关不严、法制观念不强、道德水平不高，为上市公司“出谋划策”， 对违规行为推波助澜。第三，上市公司内部人员及其相关人员保密意识和法律意识不强，导 致公司内幕信息随意或提早泄露。可见，一个比较公平合理的证券价格应能够随时比较完整 地反映影响人们的预期因素。而上市公司的信息披露制度是决定影响预期因素能否被及时反 映到证券价格中及其被反映程度的基础。

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