有限责任公司股东的优先购买权受到侵害时应如何处理

公司律师解析：按照《公司法》第72条的规定，有限责任公司股东对外转让股权时，不仅需要其他股东过半数同意，其他股东还享有在同等条件下的优先购买权。但实践中经常出现转让股东未将转让事项或者转让价格通报其他股东，从而导致其他股东无法行使优先购买权的情况。对此，应从以下几个方面予以考虑：

(1)当股权转让经过其他股东过半数同意，但转让股东未就转让条件告知其他股东，或者实际转让价格低于告知的价格条件时，《公司法》规定有限责任公司股东转让股权需经其他股东过半数同意。但是，对于股权转让而言，并非经过其他股东过半数同意了，转让股东就可以任意转让股权而不受任何限制，而是要为其他股东行使优先购买权提供可能性，如告知转让条件，给予必要的合理考虑期限等。如果转让股东未履行上述义务或者不适当履行上述义务，将导致其他股东的优先购买权事实上被架空，就会严重损害其他股东的法定权利。此时其他股东应可以参照《合同法》第74条的规定，申请人民法院对该股权转让合同予以撤销。人民法院判决撤销后，请求撤销的股东应以被撤销的股权转让合同中约定的转让价格或者实际的股权转让价格购买股权。

(2)如果未经其他股东过半数同意而转让股权时，虽然《公司法》规定转让股权需经其他股东过半数同意，但法律同时规定，不同意转让的股东应当购买该转让股权，不购买的，视为同意转让。因此未经其他股东过半数同意而转让股权的，所侵犯的仍然是股东的优先购买权，其他股东同样可以申请人民法院撤销股权转让合同，同时请求撤销之股东也应当收购该转让的股权，但收购价格并非是以股权转让合同约定的价格，而应当是由双方协商确定价格，或者根据最近的资产负债表或者评估确定价格。

(3)股权转让合同被撤销后，如果已经依据转让合同进行了工商变更登记，有关股东可以申请撤销该变更登记。因为工商变更的基础关系是股权转让，既然股权转让不能成立，变更登记也就失去了基础，应予恢复。但是，需要说明的是，工商登记的撤销均不具有溯及既往的效力，对于善意第三人信赖工商登记所从事的交易行为应当得到保护。

(4)受让方是否存在善意取得的问题。实践中，有观点认为，转让股权虽然侵害了其他股东的优先购买权，但当受让人为善意时，受让人即应受到保护。我们不同意这一观点。首先，善意取得制度是物权法领域的一项制度，能否适用于股权转让情形不无疑问。其次，股东的优先购买权是《公司法》明确规定的法定权利，股权交易的任何一方均应尊重这一权利。基于《公司法》的明确规定，受让方在受让股权时，应有义务要求转让方提供有关其他股东放弃优先购买权的材料，否则受让方就应认定为非善意。因此受让方并不存在善意的保护问题。

特别声明：本网站上刊载的任何信息，仅供您浏览和参考之用，请您对相关信息自行辨别及判断，本网站不承担任何责任；本网站部分内容转自互联网，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言，本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话：15313195777。