董事会的召集通知

董事会的召集通知

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。

在（2017）最高法民再172号中，认为公司法规定的“董事长不能履行职务或者不履行职务”系指董事长召集和主持董事会的职责，而非董事长的其他职责。

也有观点进一步认为，“不履行职务”指主观上怠于履行职权，并不存在阻碍其召集董事会会议的客观因素。“不能履行职权”指并非主观上不愿意召集董事会会议，而是客观因素、事件致使无法履行职权，如董事长重病、失踪、被限制人身自由等。

董事会的召集主体即为通知主体。对于董事会通知的方式和时限，公司法并未作出规定。至于提议召开临时董事会应遵循的程序，公司法对此也并无规定，公司章程可对董事会议事规则具体约定。

有观点认为，为尽量减少争议，董事会定期会议的会议通知发出后，若需变更会议时间、地点等或者增加、变更、取消会议提案的，建议在原定召开日之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。至于董事会临时会议的会议通知发出后，若需变更，建议事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

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