分公司注销后，原分公司负责人在注销前对外签订合同价款结算的法律后果认定

分公司注销后，原分公司负责人在注销前对外签订合同价款结算的法律后果认定

作者：胡兴凤，本文仅供交流学习，若侵犯到您的权益，敬请告知处理。

【基本案情】

内江市某建筑工程有限公司登记设立了内江市某建筑工程有限公司分公司（以下简称分公司），分公司负责人系邓某。

2011年12月，该分公司与荣昌区某租赁站（以下简称租赁站）签订了《建安建筑设备租赁合同》，由分公司租赁租赁站的建筑设备。双方对租金单价、租金支付方式、违约责任、损害赔偿责任等进行了约定，并由邓某签字，分公司签章，后分公司于2015年5月因决议解散注销。注销后，原分公司负责人邓某与租赁站签订《和解协议》，双方就租赁合同涉及的租赁物现状、租金未支付情况等进行了确认，并就租赁物的返还、租金支付时间进行了约定。后因邓某未按照和解协议的约定履行义务，租赁公司诉至本院，请求建筑公司按照和解协议履行支付租金、返还租赁物等义务。

【分歧】

本案争议焦点为：分公司经依法登记注销后，原分公司负责人对分公司对外签订的合同进行结算的后果，是否应当由总公司承担。

第一种观点认为，分公司经依法登记注销后，登记注销具有公示效力，原分公司的负责人的职务对外当然免除。未经公司授权，其不再具有代表公司或者原分公司继续对外从事任何民事活动的资格，故其无权对合同价款进行结算并就支付事宜签订和解协议，该结算的行为系邓某的个人行为对公司不具有约束力，应当由原分公司负责人自行承担法律责任。

第二种观点认为，邓某作为原分公司的负责人，其有权对外代表分公司从事与公司相关的民事法律行为。邓某作为原分公司的负责人对合同借款进行结算并签订案涉《和解协议》系对其任职期间所签订的《建安建筑设备租赁合同》的履行情况所进行的确认，其法律后果应由总公司承担。

【评析】

笔者同意第二种观点，理由为：

首先，从法律规定来看，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定，公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。故以分公司名义对外签订的合同，合同涉及的权利、义务及责任承担均由设立的公司承担。

其次，基于善意相对人信赖利益的保护。作为分公司的负责人，其代表分公司签订合同并知晓合同的履行状态，在分公司注销后，公司对原分公司负责人的职务作出调整及合同后续的经办等事宜均未进行任何告知。合同相对人并不知晓公司内部人员职位的调整和安排。虽然注销经过法定的登记公示程序，但合同相对人的合理注意义务仅限于签订合同时的相关主体及相应权限，不可能在合同履行过程中随时关注并审查公司经营模式变化情况。若对合同相对人提出此等要求，难免过于苛刻，也不利于交易秩序的维护。在公司未告知分公司负责人动态变化并安排新的人员经办合同履行的情况下，原分公司的负责人应当知晓合同的履行状况，合同的签订、变更、履行等作为合同不可分割的组成部分。原告为明确租赁物的现状及租金支付情况，与原分公司的负责人通过签订《和解协议》的方式对合同的实际履行情况所进行的结算与确认，并未超出原负责人的职责范围，也未损害公司的合法权益。其行为后果应由分公司的总公司承担。

再次，分公司注销后，原负责任人无权以公司名义对外从事新的民事活动，但这并不当然免除其原公司负责人对原合同权利义务的履行状态确认的效力。 

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