离婚夫妻股权分割争议的裁判规则

从最高院3判例看：离婚夫妻股权分割争议的裁判规则

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当夫妻情分不在，剩下的就是财产如何分。离婚时夫妻股权分割涉及公司治理，牵一发而动全身。该注意什么？

继上一篇《最高院6个典型判例：离婚时夫妻股权常见5个难题的裁判规则》之后，本篇继续解决如下3个问题：

1.离婚时夫妻双方签订《离婚协议》，约定男方自愿将公司股权无偿给女方。为办理股权过户，双方签订《股权转让协议》，协议约定女方支付900万元作为股权受让的对价。后男方反悔无偿将股权给女方，以女方未支付股款为由请求解除《股权转让协议》，最高法院如何认定？

2.离婚财产分割纠纷中，男方不配合查明股权价值，法院如何认定股权价值？如果男方还存在恶意转移和隐匿夫妻共同财产，法院在分割股权价值时多分给女方多少？

3.夫妻关系存续期间，一方转让登记在其名下的夫妻共有股权，另一方是否可以主张对该股权转让合同的撤销权？

最高院6个典型判例：离婚时夫妻股权纷争常见5个难题的裁判规则

1.离婚时夫妻双方签订《离婚协议》，约定男方自愿将公司股权无偿给女方。为办理股权过户，双方签订《股权转让协议》，协议约定女方支付900万元作为股权受让的对价。后男方反悔无偿将股权给女方，以女方未支付股款为由请求解除《股权转让协议》，最高法院如何认定？

答：男方无偿将股权给女方的《离婚协议》有效，对双方均有拘束力。《股权转让协议》仅是履行《离婚协议》内容的具体行为，《股权转让协议》约定900万股权对价款，并非双方的真实意思表示。因此，女方无需支付900万元股权转让款。

典型案例：张檄、宁培艳股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书 案号：（2015）民申字第3079号

最高法院认为：张檄与宁培艳协议离婚，并于2012年12月15日签订《自愿离婚协议书》。该协议约定：“夫妻共有财产归妻子宁培艳和儿女们所有。我（即张檄）同意将甘肃省庆阳市腾祥混凝土有限责任公司及腾祥房地产开发有限责任公司自己名下的所有股份权利及其他一切所有权归妻子宁培艳及儿女所有”。

2012年12月27日，张檄与宁培艳办理离婚手续，在婚姻登记机关所留档的《自愿离婚协议书》财产分割内容与上述约定精神吻合。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）》第八条的规定，上述离婚协议内容合法有效，对张檄和宁培艳均具有法律约束力。

张檄与宁培艳自愿离婚后，双方于2013年1月7日就张檄所持有的腾祥房地产公司90%股权签订了《股权转让协议》，并办理登记手续。张檄均以宁培艳未向其支付上述《股权转让协议》所约定的900万股权转让款为由，要求解除《股权转让协议》及宁培艳赔偿损失400万元。

经查，上述《股权转让协议》虽约定宁培艳需支付900万元取得张檄名下的腾祥房地产公司90%股权，但结合双方在《自愿离婚协议书》确定的夫妻共同财产分割内容，足以认定双方签订《股权转让协议》仅是履行离婚协议内容的具体行为，《股权转让协议》所约定的上述900万股权对价款，并非双方的真实意思表示。因此，宁培艳无需支付900万股权转让款。

2.离婚财产分割纠纷中，男方不配合查明股权价值，法院如何认定股权价值？如果男方还存在恶意转移和隐匿夫妻共同财产，法院在分割股权价值时多分给女方多少？

答：在本案中，由于男方提供资料不全，导致对公司股权价值的审计难以进行，法院根据另案（该夫妻离婚案）中的《审计报告》确定股权价值。由于男方在婚姻关系存续期间恶意转移和隐匿夫妻共同财产，法院判决将男方在公司所有的股权价值权益都归女方。

典型案例：蔡小丽与肖飞鹏夫妻离婚后财产分割纠纷申请再审民事裁定书 案号：（2013）民申字第838号

最高法院认为：二审法院在采取必要的司法调查、司法审计等措施但肖飞鹏提供丰泰公司财务资料不全的情况下，依据广东省珠海市香洲区人民法院2003年审理的蔡小丽起诉要求与肖飞鹏离婚一案中的《审计报告》。

该报告认定诉争股权价值7516661.45元，根据肖飞鹏在婚姻关系存续期间恶意转移和隐匿夫妻共同财产重大过错情节，判决将肖飞鹏名下丰泰公司70%股份价值权益7516661.45元全部归蔡小丽所有，并无不当。

3.夫妻关系存续期间，一方转让登记在其名下的夫妻共有股权，另一方是否可以主张对该股权转让合同的撤销权？

答：另一方既不具备《合同法》第七十四条规定的债权人撤销权，也不具备该法第五十四条规定的当事人撤销权。如果另一方认为股权转让行为侵犯其共有权，可参照物权法第一百零六条关于“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回，但受让人善意取得的除外”之规定，另行向有管辖权的法院提起返还股权之诉。

典型案例：张洪杰与中国城市建设控股集团有限公司、李殿忠等股权转让纠纷申请再审民事裁定书 案号：（2015）民申字第1342号

李殿忠和张洪杰系夫妻，松源集团股权属于夫妻共有财产形成的股权。后登记股东李殿忠（其妻）、李忠华（其母）就转让松源集团股权事宜与中城建签订股权转让协议。张洪杰主张，该股权转让协议侵害其合法权益，请求撤销该协议。争议焦点是,张洪杰是否具备行使撤销权的主体资格？

最高法院认为：合同法规定的撤销权有两类，一类是该法第七十四条规定的债权人撤销权；另一类是该法第五十四条规定的当事人撤销权。

债权人撤销权的主体是债权人，其行使的条件是：债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的；或者债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的。本案中张洪杰与李殿忠、李忠华分别是夫妻和母子关系，其是以案涉股权的实际所有人和共有人来提起撤销权诉讼，明显不具备债权人撤销权的主体资格。

张洪杰是否具备当事人撤销权的主体资格。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”

该规定表明，当事人撤销权是指合同成立后，因当事人意思表示不真实或不自由，从而赋予一方当事人向仲裁机构或人民法院申请撤销，使合同自始归于无效的权利。

当事人撤销权的主体仅限于意思与表示不一致的合同当事人。合同法所称当事人，是指以合同一方主体身份出现，并与对方当事人进行要约和承诺活动的人。

就本案而言，案涉股权转让协议的出让方为李殿忠和李忠华，受让方为中城建公司，张洪杰不属于任何一方当事人，基于前述法律规定，张洪杰不能以合同当事人身份撤销其他民事主体间的合同。

至于其又称，其是案涉股权的共有权人而有权撤销案涉合同，混淆了负担行为和处分行为的不同概念。也就是说，即使张洪杰对于案涉股权的共有权能够成立，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条的规定精神。买卖不具有处分权的标的物的行为，对于负担行为即买卖合同仍然有效，只不过转移标的物权属的处分行为无效，不发生股权变动效力。

股权虽非物权法意义上的物，但以股权为买卖标的的合同与受让物之所有权合同性质相同，均以权属变动为合同目的。据此，如果张洪杰认为，中城建公司和李殿忠及李忠华处分股权的行为侵犯了其共有权，可以参照物权法第一百零六条关于“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回，但受让人善意取得的除外”之规定，另行向有管辖权的法院提起返还股权之诉。

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