如何确认公司股东的身份

[案情介绍]

杨× ×在一审中起诉称：伟业公司成立于2000年7月，注册资本金50万元中，杨× ×出资4万元。2002年4月，伟业公司成立了职工持股会（以下简称持股会）代表持有内部职工股的股东行使股东权利。持股会未经登记，理事长为亓某。2002年9月，伟业公司变更注册资本金为300万元，登记的股东为孟某和亓某。2007年5月25日，孟某和亓某召开了股东会并作出决议，将伟业公司所有的“分布处理平台VI.0”和“网络管理平台VI.O”两个计算机软件的著作权无偿转让给控股子公司北京市天元网络技术有限公司（以下简称网络公司）。股东会上述决议；将伟业公司的资产无偿赠予他人，损害了伟业公司的利益。且孟某和亓某作出上述决议未经杨× ×和伟业公司其他出资人的同意，也侵害了杨× × 和其他股东的合法权益。因此，股东会决议应当被认定为无效，孟某和亓某应当赔偿给伟业公司和其他股东造成的损失。综上所述，要求法院认定2007年5月25 日亻韦业公司股东会决议中将帏业公司所有的“分布处理平台VI. 0”和“网络管理平台VI. 0”两个计算机软件的著作权无偿转让给网络公司的部分无效，并要求孟某、亓某賠偿伟业公司损失1万元。

一审法院审理查明： 、2000年7月，亓某、孟某、杨× ×、潘某共同出资设立伟业公司。各人出资情况为：亓某出资4万元、孟某出资40万元、杨× ×出资4万元、潘某出资2万元。 、2002年4月3日，持股会向杨× ×出具了出资证明书。该出资证明书注意事项中记载：持股会会员以其出资额（或所持股份）为限对持股会承担责任；持股会以其投入公司的出资额为限对公司承担责任。在持股会章程中，也有相同规定。该证明书还记载，截至2002年8月9日，杨× × 对持股会持股601688股。 、2002年9月19日，亓某、孟某、杨× ×、潘某签订帏业公司第一届第四次股东会决议，同意杨× ×将其在伟业公司的出资4万元转让给亓某；同意潘某将其在伟业公司的出资2万元转让给亓某。当日，杨× × 与亓某签订了出资转让协议书。四、2002年9月19日，孟某与亓某签订了伟业公司第二届第一次股东会决议，决定增加注册资本并修改伟业章程。五、2003年 7月29日，孟某与亓某签订伟业公司第二届第三次股东会决议，决定孟某向亓某转让部分出资并修改伟业公司章程。 、2005年7月20日，孟某与亓某签订伟业公司第二届第七次股东会决议，决定孟某向亓某转让部分出资并修改伟业公司章程。七、2006年4月6日，孟某与亓某签订伟业公司第二届第九次股东会决议，决定孟某向亓某转让部分出资并修改伟业公司章程。八、2007年5月25日，孟某与亓某签订伟业公司第二届第十次股东会决议，决定将伟业公司的“分布处理平台VI. 0”和“网络管理平台VI. 0”两个计算机软件著作权无偿转让给网络公司，转让期限为在著作权保护期内，转让的地域范围、权利种类为全部地域范围内的全部著作权。此外，决议还决定修改伟业公司章程。网络公司的性质为有限责任公司，于2006年11月创立，法定代表人为孟某。2007年7月19日，上述著作权转让事宜在国家版权局办理了登记。九、2008年2月27日，孟某与亓某签订伟业公司第二届第十一次股东会决议，决定孟某向亓某转让部分出资并修改伟业公司章程等事项。十、2008年3月29日，亓某与杨× ×签订了一份股权转让协议，约定亓某将其在伟业公司的出资巧5804，23元转让给杨× ×。当日，孟某与亓某签订伟业公司第二届第十二次股东会决议，决定了诸多出资转让事项，其中包括亓某向杨× ×转让股权的事宜。十一、2008年3月29日，伟业公司召开第三届第一次股东会，三十名股东全部出席，杨× ×作为股东之一出席。会议决议修改伟业公司章程。当日，伟业公司向杨× ×出具了出资证明书，截至目前，杨× ×仍然是伟业公司股东。

[法院裁决]

法院认定：杨× ×以其作为持股会会员、享有伟业公司股东权为由提起诉讼，要求法院确认伟业公司第二届第十次股东会决议中将伟业公司的“分布处理平台VI. 0 ”和“网络管理平台VI. 0 ”两个计算机软件著作权无偿转让给网络公司的内容为无效，并且要求作出上述决议的股东孟某与亓某赔偿伟业公司损失1 万元。基于杨× ×的上述诉讼请求，本案争议焦点应当确定在，在孟某与亓某作出伟业公司第二届第十次股东会决议时，杨× ×是否具有伟业公司股东的身份，上述股东会决议是否侵害了伟业公司及其股东的合法权益。首先，杨× ×确实持有持股会出资证明书。但是，在该出资证明书中的注意事项栏目中记载：持股会会员以其出资额（或所持股份）为限对持股会承担责任；持股会以其投人公司的出资额为限对公司承担责任。在持股会章程中，也有相同规定。其次，持股会章程还规定，伟业公司内部职工以自己出资或以其他方式拥有的股份，由持股会统一管理，并行使股东权利。会员大会会议由会员按持股比例投票行使表决权。持股会章程的上述规定意味着，行使伟业公司股东的股东权利的主体，是持股会这一机构而不是持股会的各个会员。持股会各会员只能通过约定的议事规则在持股会内部表达其观点并通过表决程序形成持股会的合意，而后由持股会予以实施，而不能以其具备持股会会员身份为由在持股会议事范围之外自行主张权利。第，持股会章程规定，持股会仅限于向伟业公司投资，可购买伟业公司的股份，不得向其他公司投资，或者购买其他公司的股票和各种有价证券。但是，持股会自成立至今，从未成为伟业公司登记的股东。持股会本身并不享有作为伟业公司股东的权利，在此前提下，杨× ×作为持股会的会员不可能享有伟业公司的股东权。最后需要说明的问题是，在伟业公司股东会作出第二届第十次股东会决议时，登记的股东只有孟某与亓某，伟业公司全部注册资本金由上述二人出资。上述两位股东作出股东会决议，既符合法律规定，又符合公司章程规定的议事规则，并无不当之处。尤其需要说明的问题是，在经营公司的过程中，最为关注伟业公司利益者莫过于股东孟某与亓某，如何经营伟业公司、是否将伟业公司的计算机软件著作权无偿转让给他人，其决策权完全属于伟业公司及当时的股东孟某与亓某。无论该决议是否造成伟业公司的损失，均未侵害当时不是伟业公司股东的杨× ×的权益。杨× ×目前虽然已成为伟业公司登记的股东，但无权对自己成为股东之前的股东会所做决议的效力提出诉讼，也无权要求作出上述股东会决议的孟某与亓某赔偿伟业公司损失。综上，依照《民事诉讼法》第108条第（1）项、第（3）项的规定，法院裁定：驳回杨× ×的起诉。

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