清算组未履行通知义务,应对债权人损失连带赔偿
——有限责任公司清算组在清算工作中,未依法律规定履行通知义务,给债权人造成财产损失的,应负连带赔偿责任。
案情简介:2009年,法院判决确定工贸公司应支付装饰公司49万余元工程款期间,装饰公司在报刊上刊发清算公告,但未采用书面方式向装饰公司发出申报债权通知。2011年,装饰公司诉请工贸公司清算组成员即股东詹某、李某,财务人员邱某承担连带清偿责任。
法院认为:①虽然本案在诉讼的标的金额上与工程款纠纷一案一致,但前案系工贸公司与装饰公司之间因承揽合同纠纷而发生的诉讼;而本案系因工贸公司在清算期间清算组未按法律规定履行通知义务,未通知债权人装饰公司申报债权而引起的清算责任纠纷。两案在诉讼当事人、案件事实、及法律适用上均不相同,不属于因同一事实重复起诉情况。②工贸公司在股东会决议解散后,成立了清算组,其股东詹某、李某及财务人员邱某三人为清算组成员,负责开展清算工作。在清算期间,清算组仅登报刊发清算公告,并未采用书面方式向债权人装饰公司发出申报债权通知。以致装饰公司债权未能在工贸公司清算期间获得清偿。工贸公司清算组在清算工作中,未按《公司法》第186条及《公司法》司法解释(二)第11条规定履行通知义务,给债权人装饰公司造成了损失,侵犯了装饰公司合法财产权,依法应对其损失承担连带赔偿责任。③依《公司法》司法解释(二)第11条规定,对于未依照法律规定履行通知和公告义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿的,全体清算组成员均应承担赔偿责任,而不仅仅是清算义务人才承担此侵权赔偿责任。故工贸公司清算组虽由詹某、李某、邱某三人组成,邱某虽非工贸公司股东,但邱某作为清算组成员仍应对装饰公司损失承担连带赔偿责任。鉴于本案一审判决驳回装饰公司对邱某诉请后,装饰公司并未提出上诉,且上诉人詹某、李某亦未以邱某不承担连带赔偿责任的认定为由提出上诉,应视为装饰公司服从一审此项判决,故判决维持。
实务要点:有限责任公司清算组在清算工作中,未按《公司法》第186条及《公司法》司法解释(二)第11条规定履行通知义务,给债权人造成了损失,侵犯了债权人合法财产权的,依法应对其损失承担连带赔偿责任。
案例索引:云南昆明中院(2011)昆民五终字第38号“某装饰公司与詹某等清算责任案”,见《云南理想装饰设计工程有限公司诉詹尚清、詹兵等清算责任案(公司清算组的义务与责任)》(饶媛),载《中国审判案例要览》(2013商:186)。
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