隐名股东享有知情权

隐名股东享有知情权

隐名股东的诉求

原告雷树余、李中国、黄晓锋诉称，被告武隆达通公司于2008年5月由116名股东组建而成。根据公司法的规定有限责任公司股东人数不得超过50名，所以被告武隆达通公司在工商部门注册登记时只有7名实名股东。被告武隆达通公司成立3年多以来，从来没有公布公司章程、股东会记录、董事会决议、监事会决议、财务会计账簿，股东要求查账被被告拒绝。为此，请求人民法院依法判决被告武隆达通公司将公司章程、股东会记录、董事会决议、监事会决议、财务会计账簿提供给原告查阅、复制。

公司答复

被告武隆达通公司辩称，股东向被告武隆达通公司提出查阅、复制公司章程、股东会记录、公司账簿等的申请已收到，公司董事会、监事会也同意股东查阅、复制公司账簿、股东会记录等，但是来查阅、复制公司会计账簿的股东必须具备会计资质，否则公司不予提供。

一审：事实查明

一审法院审理查明，被告武隆达通公司于2008年5月14日由王素、简胜红、李朝凤、李光平、王跃进、吴树学、许建国、雷树余、李中国、黄晓锋等116名股东组建而成，并共同制订了武隆县达通农贸市场经营管理有限公司章程，该公司章程第十六条第（六）项规定：股东享有查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利。由于《中华人民共和国公司法》第二十四条规定有限责任公司由50名以下股东出资设立，所以被告武隆达通公司在重庆市武隆县工商行政管理局注册登记时，只有王素、简胜红、李朝凤、李光平、王跃进、吴树学、许建国等7名实名股东，其余雷树余、李中国、黄晓锋等109名股东为隐名股东，每名股东所持有股份相等。王素为公司董事长。

2011年7月21日，雷树余、李中国、黄晓锋、李光元、李中志等54名股东联名提出武隆县达通农贸市场经营管理有限公司股东请求的书面申请，要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计账簿，并将该份书面申请于2011年7月22日送达给被告武隆达通公司董事长王素。被告武隆达通公司收到上述申请后决定，必须具备会计资质的股东才能查阅公司账簿，否则拒不提供。

2011年8月9日，原告雷树余、李中国、黄晓锋起诉来本院，请求判决被告武隆达通公司将公司章程、股东会记录、董事会决议、监事会决议、财务会计账簿提供给原告查阅、复制。

一审：法院立场

一审法院审理后认为，原告雷树余、李中国、黄晓锋作为被告武隆达通公司股东，有权根据武隆县达通农贸市场经营管理有限公司章程第十六条第（六）项规定，查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，而被告达通公司收到原告雷树余、李中国、黄晓锋等股东的书面申请后，以必须具备会计资质才能查阅公司会计账簿为由，拒不提供给原告雷树余、李中国、黄晓锋等股东查阅，侵犯了原告雷树余、李中国、黄晓锋的股东知情权。因此，一审法院支持了原告雷树余、李中国、黄晓锋诉请查阅被告武隆达通公司的财务会计账簿和查阅、复制被告武隆达通公司章程、股东会记录、董事会决议、监事会决议的诉讼请求。

一审判决：有知情权

一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款之规定，判决被告武隆县达通农贸市场经营管理有限公司在判决生效后十日内提供从公司成立时起至本判决生效之日止的财务会计账簿给原告雷树余、李中国、黄晓锋查阅，同时提供公司章程、股东会记录、董事会决议、监事会决议给原告雷树余、李中国、黄晓锋查阅、复制，地点在武隆县达通农贸市场经营管理有限公司办公室。

上诉：公司否认隐名股东有知情权

上诉人武隆达通公司、雷树余、李中国、黄晓锋因股东知情权纠纷一案，均不服重庆市武隆县人民法院（2011）武法民初字第01339号民事判决，向中院提起上诉。

上诉人武隆达通公司不服上述民事判决，向本院上诉称：一审已查明雷树余等三人系隐名股东，那么其权利只能通过显名股东来实现。而作为隐名股东的雷树余等人，不具有现行公司的股东资格，不享有法律意义上的对公司的知情权。因此，请求二审法院撤销原判，依法改判驳回雷树余、李中国、黄晓锋的诉讼请求。

二审：隐名股东之诉称

雷树余、李中国、黄晓锋上诉称：

一、公司由116名股东组成，但实名登记的股东只有7人，其余109人为隐名股东。根据公司法解释（三）的明确规定，隐名股东应享有股东权。

二、7名实名股东制定公司章程，未经其他隐名股东的同意，其他股东对此事不知情，故公司章程第十六条第（六）款关于只限于查阅公司财务账簿等的规定对其他股东不具有法律约束力，应根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款关于“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”之规定，股东还享有对公司财务账簿的复制权。

因此，请求二审法院在维持一审判决内容的基础上，判决增加股东对公司财务账簿享有复制权的内容。

二审：法院立场及其论证

双方当事人在二审中均未提出新证据；本院对一审法院查明的事实予以确认。

二审法院认为，本案双方争执的主要焦点是：

一、雷树余、李中国、黄晓锋等人行使对公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和公司财务会计账簿的知情权是否必须通过工商登记在册的股东行使的问题。

二、雷树余、李中国、黄晓锋是否享有对武隆达通公司财务会计账簿的复制权。

现分别论证如下：

一、关于雷树余、李中国、黄晓锋等人行使对公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和公司财务会计账簿的知情权是否只能通过工商登记在册的股东行使的问题。经查，王素等7名自然人为武隆达通公司工商登记时的股东。虽然雷树余、李中国、黄晓锋等109名实际出资人并未登记为股东，但雷树余等109人作为实际出资人，已经履行了出资义务，实际享有了出资人的权利。根据权利义务相一致及诚实信用的原则，应当确认雷树余、李中国、黄晓锋等人的实际出资人的身份。虽然雷树余、李中国、黄晓锋等人要成为法律意义上的公司股东，还需依法办理有关登记手续，但这并不影响雷树余、李中国、黄晓锋等人在公司内部关系中向武隆达通公司主张权利。由于公司经营业绩的优劣与雷树余、李中国、黄晓锋等人有直接的利害关系，故雷树余、李中国、黄晓锋有权对公司经营中的重大事项行使知情权、表决权，其要求武隆达通公司履行法定义务，要求查阅公司财务会计账簿及查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的请求，应予支持。

二、关于雷树余、李中国、黄晓锋是否享有对武隆达通公司财务会计账簿的复制权的问题。根据公司法第三十四条第（二）款关于“股东可以查阅公司财务会计账簿”之规定，股东对公司财务会计账簿的知情权应仅限于查阅，而不包括复制权。

二审判决：支持隐名股东的知情权

综上，上诉人武隆达通公司、雷树余、李中国、黄晓锋的上诉理由均不能成立，对其上诉主张均不予支持；原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，作出终审判决驳回上诉，维持原判。

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