股东互指竞业禁止 知情权保护有前提

股东互指竞业禁止 知情权保护有前提

作者：黄丽

根据我国《公司法》第三十三条之规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿……”股东知情权之诉则是指股东基于各种原因无法了解公司经营、管理情况，请求法院判决公司报备上述文件供其查阅的诉讼。通常情况下，股东知情权作为股东的持股权利应当得到法律的保护，但当股东查阅公司会计账簿之请求存在损害公司利益的可能，其诉请往往不能获得法院的支持。近日，北京市第一中级人民法院审结一起股东知情权诉讼。

案件回顾：

吴某是合智公司的一名持股20％的小股东，合智公司另两位股东孟某和高某为夫妻关系，持股80％。吴某起诉至法院称，合智公司一直由孟某和高某经营管理，吴某处于小股东地位且未参与公司管理。为了了解合智公司的经营状况，吴某多次要求公开财务状况，但公司一直予以拒绝，故请求判令合智公司提供自2009年9月至2014年3月的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿（包括现金、银行、明细账对应的原始凭证，记账凭证），供吴某查阅和复制。

诉讼中，合智公司提出，吴某是乾源鼎泰公司主要股东且至今在该公司任职，该公司的经营范围和实际的经营业务与合智公司具有直接的竞争关系。乾源鼎泰公司以法人出资设立了石川汇杰公司，该公司的经营范围和业务内容与合智公司一致，两家公司有竞争关系。故认为吴某提出查阅账簿具有不正当目的。

面对双方股东的互相指责对方存在竞业禁止的情节，一审法院判决认定吴某作为乾源鼎泰公司的股东，如果允许其查阅合智公司的会计账簿，有可能对合智创展公司造成不利后果、损害其利益，故合智创展公司不同意吴琦查阅其会计账簿的主张。对于吴某请求查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供其查阅、复制的诉讼请求则予以支持。

吴某不服一审法院上述判决，上诉至市一中院。二审法院最终判决认定：股东知情权纠纷审查的焦点是申请股东的请求与公司利益之间的权衡。合智公司提交的相关证据能够证明吴某作为股东的乾源鼎泰公司以及乾源鼎泰公司持股的石川汇杰公司与合智公司的经营范围中均包含投资咨询业务，均可涉及政府资金申请业务，故三家公司存在于同一市场中竞争的可能。若允许吴某查阅合智创展公司的会计账簿，将有可能导致合智公司具有商业秘密性质的信息被乾源鼎泰公司、石川汇杰公司所知悉，侵犯合智创展公司及其他股东的权利。综上，对吴某要求查阅合智创展公司会计账簿及原始凭证的上诉请求不予支持。二审法院最终判决驳回了吴某的上诉，维持了一审判决。

法官提示：

股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，故法律赋予了股东查阅公司会计账簿的权利以保障股东权利的充分行使。但由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，法律对股东知情权的行使给予适当的限制，要求股东遵循诚实信用原则，合理行使知情权，即公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司权益的，可以拒绝提供查阅。在衡量“股东可以要求查阅”与“公司有合理根据可以拒绝查阅”之权利冲突时，核心标准在于股东一旦行使上述权利是否可能损害公司的权益。法院对股东行使股东知情权是否损害公司权益的审查为可能性之审查，一旦公司向法院提交证据的证明作用占据优势地位，法院即应当支持公司的拒绝查阅之决定。

特别声明：本网站上刊载的任何信息，仅供您浏览和参考之用，请您对相关信息自行辨别及判断，本网站不承担任何责任；本网站部分内容转自互联网，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言，本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话：15313195777。