监事会职权和公司承担监事会行使职权所需费用的规定

《公司法》第一百一十九条　本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

【释义】　本条是对监事会职权和公司承担监事会行使职权所需费用的规定。

这次修改公司法，将股份有限公司监事会的职权规定，由列举式改为适用有限责任公司监事会职权的规定。具体来说，股份有限公司监事会的职权主要包括：

(1)检查公司财务。主要是检查公司财务会计制度是否健全，检查和审查会计凭证、会计账簿、财务会计报告是否真实、是否符合国家财务会计制度的规定。

(2)对董事、高级管理人员执行公司职务行为的合法性、合规性进行监督。即对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的行为进行监督，并可以向股东大会提出罢免董事、高级管理人员的建议。

(3)要求董事、高级管理人员纠正其损害公司利益的行为。当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，监事会应当及时要求其纠正，以维护公司及股东利益。

(4)提议或者召集并主持股东大会会议。当监事会发现董事、高级管理人员执行职务的行为违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议，或者对公司未尽忠实或者注意义务，或者出现应当召开股东大会的情形时，监事会有权向董事会提议召开临时股东大会会议，并在董事会不履行召集和主持股东大会职责时，有权召集和主持股东大会会议，让股东知悉公司董事、高级管理人员的行为和公司的情况，并及时做出处理决策。

(5)向股东大会提出提案。监事会在履行监督职责的过程中，对公司事务以及董事、高级管理人员是否尽职的情况比较了解，监事会根据其掌握的情况向股东大会提出有针对性的提案，有利于增强监督实效，切实维护公司及股东利益。

(6)代表公司向董事、高级管理人员提起诉讼。根据本法《公司法》第一百五十二条的规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司l％以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。在这一诉讼中，由监事会代表公司。

(7)公司章程规定的其他职权。公司章程还可以授权监事会行使其他一些监督职权，比如有权要求董事、经理报告公司营业情况，对董事会编制的公司年度财务会计报告及盈余分配方案进行审查，提出审查报告并向股东大会报告，召集董事会会议等。

此外，为了便于监事了解公司和被监督者的情况，监事个人有权列席公司董事会会议。为了加强对董事会决策的监督，本条还赋予了监事对董事会决议事项提出质询或者建议的权力。

监事会是由股东大会选举的监事组成的公司监督机构，为公司法定内设机构，是公司的重要组成部分。因此，其履行监督职权所需费用理所当然应由公司负担。实践中，由于监事会的监督对象董事会掌握着公司的经营管理决策权，经理掌握着公司日常经营管理权，监事会并不控制公司的任何资金和财产，导致其履行职权所需经费没有保障，影响其监督职责的发挥。为此，新修订的公司法增加规定，明确了监事会履行职权所必需的费用由公司承担。这里需要说明的是，由公司负担的应是监事会履行职权所必需的费用，对于与监事会履行职权无关的经费，或者明显超出合理需要的部分，公司有权拒绝。对于监事会合理的经费要求，公司予以拒绝的，监事会有权要求公司支付；监事会成员已经垫付的，有权要求公司补偿。

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