监事会的设置、成员人数、组成以及监事任期的规定

《公司法》第一百一十八条　股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议：监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。

【释义】　本条是对监事会的设置、成员人数、组成以及监事任期的规定。

股份有限公司采取所有权与经营权分离的方式，由全体股东组成股东大会作为公司的权力机构，集体决定公司重大事项，由股东大会选任董事组成董事会作为公司经营决策机构，负责公司的经营管理。同时，根据权力制衡原则，选任监事组成监事会或采取其他方式组成公司监督机构，对公司的董事、高级管理人员及公司的经营活动实施监督，以维护公司和股东权益。我国公司监督机构采取监事会制度，要求股份有限公司必须设置监事会，集体行使监督权；监事会成员不得少于3人，公司章程可以规定具体人数．但通常应为单数，以避免在监事会会议表决时出现赞成和反对的人数各半的情况。

监事会由两部分人员组成：一部分是股东代表，即由股东通过股东大会选出的代表；另一部分是职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。原公司法对监事会中的股东代表与职工代表的比例未作规定。为了更好地维护公司职工的权益，加强职工对公司及公司董事、高级管理人员的监督，修改后的公司法要求职工代表的比例不得低于1／3，公司章程还可以规定更高的比例。

原公司法只要求监事会应在其组成人员中推选1名召集人，以便于监事会会议的召开。考虑到实践中，股份有限公司监事会普遍设置监事会主席、副主席，负责监事会会议的召集和主持以及监事会成员之间的联系，同时考虑到实践中可能会出现监事会主席、副主席不能或者拒不履行职责的情况，应当避免监事会因为上述原因而不能做出决议，影响其监督作用的发挥。因此，修改后的公司法规定，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

公司的董事以及经理、副经理、财务负责人等高级管理人员是监事会监督的对象，如果同时兼任监事，将导致监事会起不到监督作用，对此应予禁止。

根据本条第五款和本法第五十三条的规定，监事的任期每届为3年。法律规定监事的任期，可以防止监事任期过长，其与公司的董事、高级管理人员联系过于紧密而影响监督效果。同时，考虑到维护股东对监事的选任权，在一定程度上维持公司内部监督工作的连续性，允许监事任期届满后，可以连选连任。而在监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数时，为了保证公司监督工作不致中断，任期届满或者在任期内辞职的监事在改选出的监事就任前，仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事的职务。

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