股东查阅公司会计账簿的正当目的论

股东查阅公司会计账簿的正当目的论

孙宪超

【关键词】股东；会计账簿查阅权；正当目的

我国《公司法》第34条规定了有限责任公司的股东的查阅公司文件和记录的权利，其中对股东查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，公司法并没有明文规定限制条件。但对股东查阅公司会计账簿，公司法第34条第2款规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。由此确立了有限责任公司的股东查阅公司会计账簿的“正当目的”的法律限制。然而，对何谓“正当目的”或“不正当目的”，公司法并没有对其进行界定。可以说，“正当目的”是一个比较抽象和容易引起争议的概念，在涉及股东查阅公司会计账簿的案件中，判定股东是否享有查阅权端赖于法官对“正当目的”这一概念的解释，因此，如何从法律上界定“正当目的”这一概念就成为一个极其重要的问题。本文将从解释论和立法论两个角度对“正当目的”条款进行探讨，以期对司法实践中法官处理这类案件和法学研究中对我国公司法确立股东查阅会计账簿的“正当目的”条款的妥当性的探讨能有所助益。

一、从解释论看“正当目的”的内涵

公司法第34条第2款确立了有限责任公司的股东查阅公司会计账簿的“正当目的”的法律限制。然而，对何谓“正当目的”或“不正当目的”，公司法并没有对其进行界定，对此，笔者将从解释论的角度对其内涵予以辨明。 “正当目的”是一个比较抽象的概念，这一概念是从美国法中借鉴而来，因此，直接考察美国法中“正当目的”条款的内涵将是对解释“正当目的”这一概念的捷径。　

美国法中，判定股东是否享有查阅权的基本标准是“正当目的”（proper purpose）。几乎所有的州法规定，只有在股东具有“正当目的”时才被允许查阅公司文件和记录，而在大多数州，“正当目的”是股东查阅任何文件时先决条件。“之所以要求股东查阅需出于正当目的，是因为股东查阅权能被不友好的股东用来骚扰公司的管理或者是偷取公司的商业秘密”[1]。例如，1991年的《示范商业公司法修订本》（Revised Model Business Corporation Act）十六章第一节第16.02条规定，股东有权查阅股东名册、董事会会议记录、董事会委员会代替董事会并代表公司采取任何行动的记录、股东会会议记录以及未经过会议而由公司股东会或董事会采取的行动记录的摘要、公司的会计账簿及公司股东的档案，但是要求股东查阅的申请应当是出于“善意”和为“正当目的”，应当合理详尽地描述其目的及其所希望查阅的记录，并且其要求其所希望查阅的记录与其查阅的目的直接相关[2]。《特拉华州普通公司法》（Delaware General Corporation Law）第220条规定，股东行使查阅权有两个基本条件：首先，提出查阅要求的股东必须是公司股票的登记持有人或者是其指定的代理人。其次，查阅要求必须在日常商业时间将书面的说明查阅目的的宣誓词提交至公司在特拉华州注册申报的办事处或主要营业地办事处。该查阅目的必须符合“正当目的”的要求，“正当目的”是指“与股东利益合理相关之目的”[3]。

但是对何谓“正当目的”，并没有一个被广泛接受的界定。《示范商业公司法修正本》没有对“正当目的”的含义进行界定，《特拉华州普通公司法》将“正当目的”界定为“与股东作为股东的利益合理相关的目的”[4]，这一界定亦为美国其他一些州所认可[5]。然而，即使如此，“正当目的”的内涵仍然是难以把握，如学者所言，“正当目的”这一概念是“一个引起大量诉讼涌现的术语”[6]。

一般而言，股东在提出查阅请求时所陈述的正当目的应当是：（1）和他作为股东的地位相关；（2）合法的；（3）不能与公司的利益相违背或有害于公司的利益[7]。而按照“正当目的”是指“与股东作为股东的利益合理相关的目的”这个定义，“如果是为了获取与该股东利益有关的信息，或者是为了保护该股东的利益以及公司和其他股东的利益，那么目的就是正当的。确定股东所持股票的价值也是一个正当目的。寻求利润下降的原因也是一个正当目的。确定是否存在管理不当或者警示性的交易，也是一个正当目的。”[8]

“正当目的”的含义和意图在判例法中得以澄清。有学者根据激发股东的动机，将规定正当目的准则的含义的判例划分为以下四类[9]：（1）估量其投资的愿望；（2）与作为投资人的其他股东交易的愿望；（3）获得非与其投资人地位相关的个人利益的愿望；（4）促进有社会责任感的目标的愿望。一般而言，（1）和（2）通常会被判定为正当目的，（3）、（4）通常则被判定为不正当目的。

第一类判例包括股东希望查明不支付股息的原因、调查可能的管理不善、查明公司发布的年度报告中说明的公司价值和其股票的市场价格之间存在明显的差异的原因以及调查公司的真实财务状况的案例[10]。在Security First Corp. v. U.S. Casting and Development Co.一案[11]，股东要求查阅公司的账簿和文件以证明公司不当行为的存在。法院认为，股东没有举证证明其所陈述的查阅这些文件的目的是基本的和充分的，因此股东只能查阅部分文件和记录。

第二类判例通常涉及潜在控制权转移的重要案例，其中股东的直接目标是查阅股东名册以使自己了解其他股东是谁，而其最终目的是向其他股东发出股权收购报价，并征求他们对该报价的同意，或者向他们征求代理权以及就公司事务与他们进行沟通[12]。在Compaq Computer Corp. v. Horton一案[13]中，法院认为，股东希望和其他股东沟通并且请求其他股东参与针对公司存在不当行为而提起的诉讼是一个和股东作为股东的利益合理相关的正当目的。

在第三类判例中，股东想得到享用商业秘密的权利，是为了获得公司内幕活动的信息，并把它提供给公司的竞争对手，或使公司陷入困境，或者把任何股东名册出售给会把它用作一份可能的顾客或者捐赠者名单的人。由于这些目的中，许多都是不利于公司利益的，因此法院理所当然地认为它们是不正当的[14]。

最有趣且最麻烦的是第四类即社会责任感类型的案件。在Pillsbury v. Honeywell案[15]中，法院认为，股东无权查阅公司的文件和记录，因为“他的惟一目的是敦促公司采纳他对其关心的社会和政治事务所持的观点，而不考虑他自己或Honeywell公司的任何经济利益”。然而，“如果出于担心军事装备和军火生产会对Honeywell公司造成的长期或短期经济影响”，一个具有投资利益的股东就可以提起诉讼。即对社会的关心必须最终与对公司利益的长期影响联系在一起。

即使是判例法使“正当目的”的类型化成为可能，然而，“如何确定股东请求查阅的真正目的，仍存在着实质性的和棘手的事实问题。因为股东总能很容易地为一项查阅请求披上正当目的的外衣，而如果掩饰得好，就能导致法院得出其目的正当的结论，尽管出言不慎的或者过分直率的证人也可能会露馅。”[16]在这种情况下，法院对股东的查阅目的进行审查就显得特别重要，在股东的查阅请求系出于多种目的的情况下尤其如此。在CM & M Group， Inc. v. Carroll一案[17]中，法院认为，“正当目的”要求是决定是否授予股东查阅公司文件和记录的最重要的因素。只要一个正当目的被发现，那些隐秘的目的就变得不相干。因此，即使股东请求查阅有被单独认为不正当的隐秘的目的，该隐秘的目的亦不能否认查阅权的有效性。

然而，对于那些拒绝股东的查阅请求的公司而言，其可以声称股东的查阅请求系出于不正当目的而采取防御策略。接下来的问题是，究竟何谓“不正当目的”？此时，有谁来承担证明正当目的的举证责任就成为问题的关键。对此，《示范商业公司法修正本》和《特拉华州普通公司法》规定了不同的规则。根据《示范商业公司法修正本》，对董事会会议记录、董事会委员会代替董事会并代表公司采取任何行动的记录、股东会会议记录，以及未经过会议而由公司股东会或董事会采取的行动记录的摘要、公司的会计账目和股东名册的查阅，股东需要证明其查阅系出于正当目的，而对于其他文件的查阅则没有正当目的的要求[18]。《特拉华州普通公司法》区分了两种类型的文件和记录的查阅：（1）对股东名册或股票总账的查阅；（2）对股东名册和股票总账之外的文件和记录的查阅。如果股东希望查阅股票总账或股东名册，那么公司负有证明股东的查阅请求系出于不正当目的的责任；如果股东是要查阅股东名册和股票总账之外的文件和记录，那么股东需要证明其查阅目的为正当目的[19]。

二、从立法论看我国公司法确立“正当目的”条款的妥当性

2005年修订的《公司法》第34条第2款确立了以“正当目的”条款来限制股东查阅公司会计账簿的权利，此条款显然是从美国法借鉴而来。从立法论的角度来看，此种借鉴是否妥当，值得探讨。

可以认为，美国法对股东查阅权的行使的进行限制的主要方法是“正当目的”条款的限制。但“正当目的”这一概念本身的内涵是不确定的、难以把握的，只能于个案中由法官来解释和判定股东所陈述的查阅目的是否为正当目的，正是判例法使“正当目的”条款得以发挥对股东行使查阅权时所引发的参与公司的多元主体之间的利益冲突进行平衡的作用。然而，以“正当目的”条款限制股东查阅权的行使的方法对其他国家尤其是大陆法系国家的立法的借鉴价值却是存在疑问的，因为大陆法系国家的立法主要采用成文法，且其司法制度与美国有很大不同。

2005年6月29日，日本国会通过的日本《公司法典》的相关规定是大陆法系国家中对股东查阅公司会计账簿的权利进行限制的典型。虽然日本公司法深受美国法的影响，但日本《公司法典》并没有确立“正当目的”条款。日本《公司法典》对股份公司股东查阅公司会计账簿的权利进行限制的方法主要是：享有全体股东表决权的百分之三（章程规定低于此的比例时，为该比例）以上表决权的股东或已发行股份（自己股份除外）的百分之三以上股份的股东，在股份公司的营业时间内，随时可提起查阅会计账簿或与此相关的资料的书面或电磁记录的阅览或复印的请求。于此，必须明确该请求的理由。股份公司对股东的查阅请求，除可认定符合以下某项的情形外，不得拒绝：（1）进行该请求的股东关于其权利的确保或行使的调查以外的目的进行请求时；（2）请求人妨害该股份公司业务的执行，或以损害股东的共同利益为目的进行请求时；（3）请求人经营与该股份公司业务处于实质性竞争关系的事业，或从事该事业时；（4）请求人为将通过股东名册的阅览或誊写得知的事实向第三人通报获得利益进行请求时；（5）请求人在过去两年内，曾有将通过股东名册的阅览和誊写得知的事实向第三人通报获得利益的行为时[20] 。

日本法规定的股东提出查阅请求时需说明理由和股份公司可得拒绝股东查阅的情形，可以认为是对美国法中的“正当目的”条款所做的一种立法技术的处理，与“正当目的”条款具有相似的功能。这是鉴于公司要知道股东请求查阅的目的并加以证明是非常困难的，规定公司可以拒绝的情形，考虑了实际上的运用。这种方法对大陆法系国家的立法颇具参考价值。

综上所述，“正当目的”这一概念本身的内涵是不确定的、难以把握的，判定股东是否享有查阅权端赖于法官对“正当目的”这一概念的解释。美国公司法中的“正当目的”条款正是借助于英美法系独特的司法制度而发挥其对股东行使会计账簿查阅权时所引发的参与公司的多元主体之间的利益冲突进行平衡的功能。但是鉴于司法制度的不同，笔者认为，我国公司法不应借鉴这一立法例，而日本公司法对股东会计账簿查阅权的相关规定对我国公司法中规定股东的账簿查阅权倒是颇具参考价值。在司法实践中，对我国公司法第34条第2款规定的“正当目的”这一概念进行解释时，可参考日本公司法的相关规定。

【注释】作者简介：江苏法德永衡律师事务所律师。

Steven L. Emanuel, Corporations, CITIC Publishing House,2003,p.96.

RMBCA, section 16.02.

Delaware General Corporation Law, section 220(b).

See Delaware General Corporation Law, section 220(b): a purpose reasonably related to such person’s interest as a stockholder.

See Oklahoma General Corporation Act, section 1065(c)(3) (2001): a purpose reasonably related to such person’s interest as a shareholder.

Aaron C. Viets, Note: Corporate Law-Formulating and Applying a “Proper Purpose” Analysis to a Books and Records Inspection Request-Schein v. Northern Rio Arriba Electric Cooperative, Inc., 28 New Mexico Law Review, 134(1998) .

See Aaron C. Viets, Note: Corporate Law-Formulating and Applying a “Proper Purpose” Analysis to a Books and Records Inspection Request-Schein v. Northern Rio Arriba Electric Cooperative, Inc., 28 New Mexico Law Review, 136(1998) .

Robert W. Hamilton, The Law of Corporations, 4th edition, Law Press. China,1999,p.528.

罗伯特·C·克拉克著：《公司法则》，胡平等译，工商出版社1999年版，第75页。

罗伯特·C·克拉克著：《公司法则》，胡平等译，工商出版社1999年版，第75页。

687 A.2d 563 (Del. 1997). See Jesse H. Choper, John C. Coffee, Jr., Ronald J.Gilson, Cases and Materials an Corporations, CITIC Publishing house,2003,p.624.

罗伯特·C·克拉克著：《公司法则》，胡平等译，工商出版社1999年版，第75页。

631 A. 2d 1 (Del. 1993). See William L. Cary, Melvin Aron Eisenberg, Cases and Materials on Corporations, The Foundation Press,1995,p.312.

罗伯特·C·克拉克著：《公司法则》，胡平等译，工商出版社1999年版，第75页。

State ex rel. Pillsbury v. Honeywell, inc., 291Minn. 322, 191 N.W.2d 406(1971) .

Robert W. Hamilton, The Law of Corporations, 4th edition, Law Press. China,1999,p.528.

453 A.2d 788 (Del. 1982).

See RMBCA, section 16.02(b)(c).

See Jeffrey J. Clark, Commentary: Recent Developments in Delaware Corporate Law: Compaq Computer Corp. v. Horton: a Straight Forward Clarifying, Statutory Interpretation of Section 220(b) and (c), 20 Delaware Journal of Corporate Law, 627(1995) .

参见日本《公司法典》第125、433条，王保树主编：《最新日本公司法》，法律出版社2006年版，第107、247页。

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