公司利益受控股股东侵害时，股东无权提直接诉讼

公司利益受控股股东侵害时，股东无权提直接诉讼

——股东以其他股东滥用股东权利，导致其因公司合作项目失利遭受间接损失，要求其他股东赔偿的，法院不应支持。

标签：合作开发｜合同效力｜股东代表诉讼｜间接损失

案情简介：2006年，实业公司召开股东会，就实业公司与投资公司合作开发协议进行表决。此后，实业公司董事长兼大股东矿业公司董事长邹某根据表决结果，以实业公司董事会、董事长名义对外签订合作开发协议。嗣后，因该合作项目造成实业公司巨大损失，当时投反对票的股东钢铁公司以矿业公司滥用股东权利为由，诉请赔偿2.3亿余元，计算依据为公司损失乘以其股份比例。

法院认为：①钢铁公司主张的损失系实业公司与投资公司合作开发项目失利后，基于其所占实业公司股份比例而折算的相应经济损失，即因公司权益受损而导致的股东权益间接受损，非为矿业公司直接侵害其股东权益所受损失。②股东出资后，基于公司独立人格，股东不再享有对其出资金额的直接支配和收益，其对公司权益即体现为股权，只能依法定程序通过行使股权来实现自身权益，故实业公司收益或损失并不能直接对应股东的股权价值。简言之，实业公司因合作开发项目所遭受损失并不等同于钢铁公司直接损失，股东权益减损除与公司决策失利有关外，还与公司分红政策、股权行使方式等其他因素相关。故即便钢铁公司股东权益因该合作项目失利遭受间接损失，亦非其主张的直接以实业公司在合作开发项目中损失的土地评估价值乘以其股权比例作为计算损失依据，其在实质上混淆了股东自身权益受损的损害赔偿之诉与公司权益受损的股东代表诉讼之间的界限，导致其所提供的事实与理由不能支持其诉讼请求，故判决驳回。

实务要点：股东以其他股东滥用股东权利导致其因公司合作项目失利遭受间接损失要求其他股东赔偿的，因其在实质上混淆了股东自身权益受损的损害赔偿之诉与公司权益受损的股东代表诉讼之间的界限，导致其所提供的事实与理由不能支持其诉讼请求，故法院不应支持。

案例索引：最高人民法院（2013）民二终字第43号“某钢铁公司与某矿业公司等损害股东利益责任纠纷案”，见《大股东的正当决策权与中小股东权益保护的平衡与抉择——海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司、三亚渡假村有限公司损害股东利益责任纠纷案》（审判长王宪森，审判员殷媛，代理审判员张颖），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:111）；另见《资本多数决与中小股东保护：救济选择与司法适用——海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司、三亚渡假村有限公司损害股东利益责任纠纷案》（张颖，最高院民二庭），载《商事审判指导·商事审判案例分析》（201303/35:205）。

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