行使对股东的除名权需满足哪些条件

行使对股东的除名权需满足哪些条件

《公司法司法解释（三）》（2020年修正）第17条第1款规定，“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”该内容是关于股东除名规则的规定，根据该条可知，股东除名规则的适用主体为有限公司，包括中外合资有限公司。如此限定除名规则的适用主体，一方面基于有限公司的人合性和封闭性。有限公司股东人数通常较少，人合性明显，股东之间具有较强的信赖关系。而在信赖关系崩塌之际，除名制度显得尤为必要，通过公司自治及时淘汰不守信用的合作者，保证公司平稳持续发展、及时把握商机，维持公司的整体经济价值、避免不经济的公司解散，以实现公司利益最大化，进而维护守约股东利益。另一方面基于有限公司的资本信用和资金需求。虽然公司信用已由资本信用走向资产信用，但资本信用在交易活动中的重要性仍不容忽视，除名具有的惩罚性、威慑性和代替出资安排，有利于维持有限责任公司的资本真实性，保证新设公司的信用基础。

另需注意，有限责任公司对股东除名权的行使，还需满足以下三个条件：一是股东根本性违反出资义务；二是公司进行了催告和限期补正；三是除名决议属有效决议。简而言之，被除名股东对出资义务的根本性违反是公司行使除名权的正当性基础或者说触发事由；催告和限期补正是除名的前置程序。催告通知应包括补正出资义务的权利主张并有效送达，且需为补足留出合理期限；有效决议则是除名的决定性环节，决议作出的机关一般应为公司最高权力机关即股东会。除名的触发事由和前置程序不具备，或除名决议本身存在严重瑕疵的，除名行为无效。另需注意的是，关于股东是否违反出资义务以及公司是否履行催告前置程序的举证证明责任在公司。

参考材料：《盈之美（北京）食品饮料有限公司与泛金管理有限公司、北京汇源佳必爽商贸有限责任公司公司决议效力确认案》，《人民法院案例选》2019年第2辑

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