董事行为未导致股东利益直接受损的，不认定为损害股东利益

董事行为未导致股东利益直接受损的，不认定为损害股东利益

——某投资中心诉刘某、马某、高某、周某及第三人某文化发展公司损害股东利益责任纠纷案

【裁判观点】根据《公司法》第四条规定的公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利以及第三十四条规定的股东按照实缴的出资比例分取红利等，公司股东只能依据公司法以及公司章程的规定享有分取红利、分配剩余财产等股权权利，即公司财产与股东财产相分离。只有当董事、高级管理人员在违反法律、行政法规或公司章程的规定，实施了直接损害股东利益的行为时，股东可以损害股东利益责任纠纷案由起诉维护自身合法权益。因此，即使董事存在违反公司章程的行为可能导致公司的债务增加，但造成债务不能清偿有诸多原因，且即便不能清偿，也仅构成公司损失，仅是间接损害了股东的利益，而与股东自身财产权益之间并不存在直接的因果关系。股东以其享有公司的“股权比例”为依据，要求董事赔偿其损失，属于混淆“损失”承受的主体，违反股东仅以其出资承担“有限责任”的基本原则，应予驳回。

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董事行为未导致股东利益直接受损的，不认定为损害股东利益

——某投资中心诉刘某、马某、高某、周某及第三人某文化发展公司损害股东利益责任纠纷案

【裁判观点】根据《公司法》第四条规定的公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利以及第三十四条规定的股东按照实缴的出资比例分取红利等，公司股东只能依据公司法以及公司章程的规定享有分取红利、分配剩余财产等股权权利，即公司财产与股东财产相分离。只有当董事、高级管理人员在违反法律、行政法规或公司章程的规定，实施了直接损害股东利益的行为时，股东可以损害股东利益责任纠纷案由起诉维护自身合法权益。因此，即使董事存在违反公司章程的行为可能导致公司的债务增加，但造成债务不能清偿有诸多原因，且即便不能清偿，也仅构成公司损失，仅是间接损害了股东的利益，而与股东自身财产权益之间并不存在直接的因果关系。股东以其享有公司的“股权比例”为依据，要求董事赔偿其损失，属于混淆“损失”承受的主体，违反股东仅以其出资承担“有限责任”的基本原则，应予驳回。

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