公司决议有规矩，股东除名不可任性

公司决议有规矩，股东除名不可任性

股东资格是股东的基本权益，非经法定程序，任何组织及个人不得非法剥夺,故公司关于股东除名的有关决议，应当符合法定条件和特定程序，否则公司决议将面临被确认无效的法律后果。

一、案情简介

甲某系A有限责任公司持股10%的股东。因甲某及其控股的案外公司与A公司存在商业往来，导致甲某欠付A公司一千余万元款项。2020年2月，A公司通过股东会决议，将“存在其他损害公司利益和名誉的行为”作为除名的情形，除甲某外的其他股东均签字确认。2020年8月，A公司召开临时股东会，决议修改公司章程，在“存在其他损害公司利益和名誉的行为”后又增加了“拖欠公司及相关机构款项”作为股东除名的情形，并决议解除了甲某的股东资格，由股东乙某按照甲某原认缴出资价格受让甲某的股权。除甲某外的其他股东在相关决议上签字。后甲某认为A公司的上述决议严重侵犯其股东权利，请求确认上述决议无效。

二、法院判决

法院经审理认为，A公司以甲某存在基于股东身份损害公司利益和声誉的行为为由决议解除其股东资格，不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）第十七条第一款所规定的公司以决议形式解除股东的股东资格的法定情形，涉案相关决议应属无效。一方面，决议增加的股东除名情形系事后补充。A公司初始章程中并无除名事由，在章程中增加除名事由及据此作出决议均发生在甲某与公司进入对抗状态之后，具有明显的针对性意图。另一方面，涉案决议未保障股东公平交易权。由公司另一股东乙某按照甲某所持股权对应的认缴出资额收购甲某股权的作价方式无价值依据，指定股权受让人亦无依据，实质上变相剥夺了被除名股东公平交易的权利。故此，A公司的相关决议已超出法律框架，侵害了甲某作为股权持有者的合法权利，有悖公平原则，一、二审法院均确认涉案决议无效。

三、法官提醒

公司股东除名并非可随意为之。《公司法解释三》第十七条第一款规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。也就是说公司可以决议形式对符合条件的股东予以除名，该制度旨在督促股东尽快出资，保证公司资本的确定和充实。除该条款规定外，我国《公司法》及相关司法解释目前对于股东除名并无其他有关规定。实践中有的公司在章程中对此进行了约定。

首先，法律尊重公司自治原则，公司作出除名决议或约定并不当然违反法律的禁止性规定。法院对合法的除名约定予以尊重。

其次，由于股东除名行为的后果是使股东丧失股东资格，对股东的权利影响重大，因此公司关于股东除名制度的相关决议及约定必须遵循立法原则及立法目的，以避免公司或大股东滥用除名规则损害中小股东的权利。公司设置的股东除名情形应当不违反法律、行政法规的强制性规定，遵循公平自治原则，体现股东的共同意志。

再次，约定的股东除名制度不应具有特定指向和明确的针对性。若公司在与特定股东产生冲突时作出除名决议，则公司将有滥用除名制度，损害特定股东合法权益的嫌疑，相关决议很可能被认定为无效。

第四，在除名时还应同时保障被除名股东的公平交易权。股东被除名后应当对其所持公司股权进行处理。在此过程中，应依据相关法律规定，通过减资程序或股权转让等方式对股权进行处置，保障被除名股东的合法权利。

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