委托持股关系是否解除的认定

委托持股关系是否解除的认定

宋某某与A公司、B公司股东资格确认纠纷案

[案号]

上海市第一中级人民法院（2102）沪一中民四（商）终字第1316号

[裁判要旨]

根据《民事诉讼证据规定》的相关规定，已为有效公证文书所证明的事实，当事人无须举证证明；公证的书证，其证明力一般大于其他书证、视听资料和证人证言。委托持股关系已通过签署《确认函》的方式予以解除，当事人提供的现有证据并不足以推翻其签署《确认函》的事实的，应认定委托持股关系解除。退股款的是否收悉并不能直接证明委托持股关系的解除与否。

[案情]

宋某某与A公司、B公司股东资格确认纠纷一案，一审法院经审理查明：2000年4月12日，c公司注册设立，公司注册资本为人民币750万元，其中B公司出资 6750000元，占注册资本的90％,E公司出资750000元，占注册资本的10％。2008年8月10日，c公司召开临时股东会，并作出决议：“同意由各股东作为发起人，将公司变更为A公司；以截至2008年7月31日经审计的账面净资产 95741302．55元中的82200000元按照1.1比例折为股份有限公司的股本 82200000股；股本82200000股，由各发起人按照其所持有的本公司股权比例相应持有股份有限公司的股份；其中B公司持有股份数为11220000股，持股比例 13．65％；D公司持有股份数3997500股，持股比例4．863％

2009年2月19日，某公证处出具《公证书》，载明“申请人A公司，公证事项：文件盖章、签字现场公证。申请人为首次公开发行股票之目的需要对申请人整体变更股份有限公司的前身c公司的历史沿革与股本演变情况进行核查。为此申请人制作了文件《确认函》，《确认函》的签署页涉及四名法人股东、九名显名持股自然人及一百零二名委托持股人。兹证明与本公证书相粘连的《确认函》中的签署页（第7页至第13页）上的盖章、签字均属实。

《确认函》的部分内容为：“共同就c公司各显名持股人与委托持股人之间委托持股关系的形成及解除情况作出如下说明与确认：

1 . c公司设立阶段委托持股关系的形成

B公司与E公司于2000年共同出资设立c公司，c公司成立时的注册资本为 750万元，其中B公司出资675万元，占注册资本的90％，E公司出资75万元，占注册资本的10％。B公司出资额675万元实际最终由B公司和穆某某等110名实际出资人全额交付。工商登记显示的B公司名下的全部c公司股权，部分系由B 公司实际出资而取得，部分系由穆某某等110名自然人实际出资并委托B公司代为持有相应的股权一一（附表一工商登记的股东B公司实际出资的股东宋某某出资额3万元出资比例0．4％）

2．2003年c公司增资及股权转让前后的委托持股关系

经c公司2003年7月4日股东会决议，c公司注册资本变更为1200万元，新增注册资本450万元由B公司以其对c公司的债权全额交付c公司实际出资人穆某某和张某某随后向B公司偿还了其各自应付并山B公司先行支付的相应增资款项“氰附表二工商登记的股东B公司实际出资的股东宋某某变更前出资额3万元出资比例0．4％变更后出资3万元出资比例0．25％）

3．2004年4月股权转让后的委托持股关系

经c公司2004年3月3日股东会决议，原由B公司代为持有的相应股权变更为由苗某某、李某某等7名自然人代为持有一一其他101名自然人实际出资受让并委托苗某某、李某某等7名自然人代为持有相应股权（附表三工商登记的股东苗某某实际出资的股东宋某某变更前出资额3万元出资比例0．25％变更后出资3万元出资比例0．25％）

4．岳某某股权转让后的委托持股关系情况

一除该项变更外，其余100名委托持股的自然人实际出资对应的财产权益均未发生任何变化一氰附表四工商登记的股东苗某某实际出资的股东宋某某变更前出资额3万元出资比例0．25％变更后出资3万元出资比例0．25％）

5．2007年E公司股权转让后的委托持股关系

E公司将其持有的c公司出资额47万元转让给穆某某。除该项变更外，其余 102名委托持股的自然人实际出资对应的财产权益均未发生任何变化一．．．（附表五工商登记的股东苗某某实际出资的股东宋某某变更前出资额3万元出资比例0．25％变更后出资3万元出资比例0，25％）

6，委托持股关系的解除

经c公司2008年6月21日股东会决议，并经c公司全体工商登记的股东及102名委托持股的自然人一致同意，c公司通过股权转让的方式解除102名委托持股人委托7名显名持股人代为持有c公司股权的委托持股关系。具体情况如下：一一原委托持股的穆某某等26名自然人与21名新加人自然人于2008年 6月19日共同出资组建F公司，F公司注册资本为82万元．一一随后显名持股人将代隐名持股人转让出资额的相应价款分别支付给隐名持股人一一上述股权转让完成后，c公司股东委托持股关系已全部解除“（附表六F公司股权结构F公司股东宋某某持股比例2，20％间接持有c公司出资额L3636万元）、（附表九转让人/工商登记股东苗某某实际出资股东宋某某受让人F公司受让出资额3万元）

7．2008年6月增资

经c公司2008年6月22日股东会决议，某药厂以现金.500万元向c公司增资，其中45．4545万元作为注册资本一一增资完成后，c公司注册资本变更为1245．4545万元。

8．股份制改制

经c公司2008年8月股东会决议，c公司全体股东一致同意将c公司整体变更设立A公司。股份公司的股本总额为82200000元，

包括宋某某在内的102名委托持股人均在公证员在场的情况下，在《确认函》的签署页上签名（公证书第9页上有宋某某本人亲笔签名）。

另查明，在A公司上市过程中制作的《招股说明书》中，对A公司委托持股关系的形成及解决过程作了详细披露。

2012年4月27日，宋某某向一审法院提起本案诉讼，请求判令：（1 )依法确认宋某某为A公司的股东，出资额为198000元；（2）A公司、B公司配合宋某某办理上述股权变更登记手续。

一审法院依照《民事诉讼证据规定》第9条第1款第6项、第77条第2项的规定，判决如下：驳回宋某某的诉讼请求。

一审判决后，宋某某不服，提起上诉称，其提供的证据可圊证明，其在所谓的《确认函》上签字时根本不知道其具体内容，也没有任何人向其解释将要签署文件的法律意义。其仅善意地认为该次签字是因公司上市需要，办理一个上市的手续，仅在一张类似花名册的表格中签字。一审法院无视上述客观情况和生活常理，仅仅因为《确认函》经过公证就采信该函，属事实认定不清。同时，A公司提供的其名义的所谓汇款凭证上的银行账户系他人冒名开设的，汇人该账户的3万元款项也是被他人冒领支取的。该情节能直接证明《确认函》的内容虚假。故宋某某上诉请求撤销原判，依法改判支持其在一审中的全部诉讼请求。

[结论]

二审法院判决驳回上诉，维持原判，即驳回宋某某的诉讼请求。

[法院认为]

本案一审争议焦点是，宋某某与B公司之间的委托持股关系是否已经解除？对此争议焦点，宋某某、A公司及B公司当庭予以确认。

对此，一审法院认为，宋某某与B公司之间的委托持股关系已经解除。理由如下：根据A公司及B公司提供的经公证的《确认函》表明，A公司上市之前，已经就宋某某等“隐名股东"的委托持股关系予以重新安排，即通过股权转让的方式，将宋某某30000元出资转由F公司代为持有，至此，宋某某与B公司之间的委托持股关系已经解除。宋某某已经在《确认函》的签署页中签名确认该事实。且A公司制作的《招股说明书》对A公司委托持股关系的形成及解决过程作了详细披露。鉴于一审法院并未发现A公司解决委托持股关系的过程中存在任何虚假及损害宋某某合法权益的情况，故认定宋某某与B公司之间的委托持股关系已经解除。宋某某称，其签字时并不知晓《确认函》的内容，且其仅是在签署页上签字，并不是对《确认函》内容的认可对此，一审法院认为，根据《民事诉讼证据规定》的相关规定，已为有效公证文书所证明的事实，当事人无须举证证明；公证的书证，其证明力一般大于其他书证、视听资料和证人证言。涉案公证书所欲证明的内容是“一一与本公证书相粘连的《确认函》中的签署页（第7页至第13页）上的盖章、签字均属实"，因A 公司及B公司提供的经公证的《确认函》具有较高的证明力，且宋某某已经在签署页上予以签字，即表明其已知晓《确认函》的内容，同时，宋某某亦未提供充分证据证明其签字时并不知晓确认函的内容，故一审法院对宋某某的诉称不予采纳。

综上，宋某某与B公司间的委托持股关系的解除是公开、透明的，且在委托持股关系解除过程中，A公司及B公司亦未损害宋某某的合法权益。至于宋某某所称的并未实际收到退股款的问题，一审法院认为，该款是否收到与委托持股关系的解除是两个法律关系，宋某某可另行主张。庭审过程中，宋某某申请法院调取宋某某开户的相关资料并申请法院对《收条》及《开立个人银行结算账户申请书》等材料中 “宋某某"的签字等进行司法鉴定。对此，一审法院认为，因宋某某是否收到退股款与本案系两个法律关系，是否收到退股款的问题本案不作处理，故对宋某某申请未予准许。据此，宋某某的诉讼请求没有事实及法律依据，一审法院不能支持

本案二审的争议在于，宋某某与B公司间委托持股关系是否已过签署《确认函》的方式予以解除。从现有证据来看，宋某某对于其在《确认函》的签署页中署名的真实性是予以确认的，但认为山于其在签字时对《确认函》具体内容并不知情，故而否认该函所确认的事实。对此，二审法院认为，《确认函》是经过公证法定程序签署的，而宋某某提供的现有证据并不足以推翻其签署《确认函》的事实，故对于该函所确认的事实应当依法作为法院认定事实的根据。至于宋某某称其未收到退股款的问题，二审法院认为，退股款的是否收悉并不能直接证明委托持股关系的解除与否，故宋某某对此的上诉理由，二审法院不予采信。宋某某的上诉请求及事实理由，缺乏事实和法律依据，二审法院不予支持。一审判决并无不当，二审法院依法予以维持

[法律法规链接]

《民事诉讼证据规定》第9条第1款第6项、第77条第2项
 

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