股东大会职权的规定

《公司法》第一百条　本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。

【释义】　本条是对股东大会职权的规定。

本条对原公司法主要做了以下修改：

(1)将股东大会的职权从具体列举式改为适用有限责任公司股东会职权的概括性规定，以减少法律条文的重复。

(2)增加了一项概括式职权，即公司章程规定的其他职权，赋予公司章程更大的自治权。

(3)根据本法对职工董事的规定，对股东大会选举和更换由职工代表担任的董事做了除外规定。

股东大会的职权归纳起来有以下几项：

(1)投资经营决定权。是指股东大会有权对公司的投资计划和经营方针做出决定。公司的投资计划和经营方针是公司经营的目标方向和资金运用的长期计划，这样的计划和方针是否可行，是否能给公司和股东带来赢利，影响股东的收益预期，决定公司的命运与未来，是公司的重大问题，应由股东大会做出决定。

(2)人事任免权。公司的董事、监事是公司的经营管理者和监督者，对公司的经营状况起着决定性作用，其选举、更换和报酬，应当由股东大会决定。对由职工代表担任的董事、监事，根据法律规定，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，股东大会没有选任、更换权。

(3)批准权。一是审批董事会、监事会工作报告。董事会、监事会是公司的经营管理机构和监督机构，由股东大会选举产生的董事、监事组成，并对股东大会负责。因此，法律要求董事会、监事会向股东大会做出报告，并由股东大会进行审议，提出意见，做出是否批准的决定。二是审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。公司的年度预算方案、决算方案是体现公司经营方针，反映公司经营活动及经营成果的重要文件，事关股东的基本利益，因此需要经过股东大会审议批准。三是审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。公司的利润分配方案和弥补亏损方案，关系到公司的经营成果的分配是否合理，各股东是否能够公平地取得收益，事关股东的根本利益，应当由股东大会审议批准。四是对公司增加或者减少注册资本做出决议。公司注册资本的增加与减少，涉及到公司股东权益的扩大与缩减，这种变动应当由股东大会做出决议。五是对发行公司债券做出决议。发行公司债券会对公司的财务和经营产生较大影响，应由股东大会做出决议。六是对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式做出决议。这些事项直接涉及到公司资本的重新组合甚至公司的终止、公司最终债权、债务的清理和财产的分配，与股东权益有重大关系，应当由股东大会做出决议。

(4)章程修改权。公司章程是公司的“宪法”，确定公司的组织规范和股东、各机构以及董事、监事、高级管理人员的行为准则，由公司股东大会在公司设立时制定，也应由公司股东大会修改。

(5)公司章程规定的其他职权。股东大会除具有法律规定的职权外，公司的出资人——股东还可以从公司实际出发，在不违背法律强制性规定的情况下，通过章程为股东大会规定必要的职权，例如规定由股东大会决定承办公司审计业务的会计师事务所的聘任或者解聘等。这是国际通行的做法，这次修改公司法借鉴这一做法，增加了此项规定。

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