公司对外担保决议存在瑕疵或违反公司章程是否影响担保合同的效力？

公司对外担保决议存在瑕疵或违反公司章程是否影响担保合同的效力？——中国进出口银行与光彩事业投资集团有限公司、四通集团公司借款担保合同纠纷案

裁判要旨：公司章程的规定和股东会或者董事会作出的担保决议均是公司的内部行为，而公司对外提供担保是公司的外部行为，应当区分公司内部行为和外部行为的法律效力。公司董事会或者股东会会议审议通过了公司对外提供担保的相关决议，该决议的审议通过是否符合《公司法》的规定，属于公司内部事宜，即使该决议的审议通过存在瑕疵，也不影响该决议已被审议通过的事实，如果相对人基于善意无过失与公司签订了担保合同，则公司决议瑕疵不能影响担保合同的效力。此外，公司章程不同于法律法规，并无对外约束力，不能以公司章程已经在公司登记主管机关备案或者以其他形式对外公布，来推定公司的相对人知道该公司章程的规定，并且出于节约交易成本和保护相对人信赖利益的考量，也不宜苛求与公司交易的相对人负有审查公司章程的义务。因此，即使公司股东会或董事会违反公司章程的规定作出公司对外担保的决议，但如果相对人出于合理信赖而不知晓该公司内部决议瑕疵，也应当认定该担保合同有效。

案号：（2006）民二终字第49号

审理法院：最高人民法院

案例来源：最高人民法院办公厅主办：《中华人民共和国最高人民法院公报·裁判文书选登》2006年第7期（总第117期）。

同类案例：最高人民法院（2009）民二终字第55号：中国信达资产管理公司深圳办事处与大鹏创业投资有限责任公司、湖南湘能电力股份有限公司等借款合同纠纷案，载宋晓明主编、最高人民法院民事审判第二庭编：《最高人民法院商事审判裁判规范与案例指导·第二卷（2011年卷）》，法律出版社2011年版，第82-96页；另载最高人民法院民事审判第二庭编：《商事审判指导》2010年第2辑（总第22辑），人民法院出版社2010年版，第215-235页。

特别声明：本网站上刊载的任何信息，仅供您浏览和参考之用，请您对相关信息自行辨别及判断，本网站不承担任何责任；本网站部分内容转自互联网，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言，本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话：15652571727。