在法律允许的认缴期限内，股东会决议缩短股东出资期限不适用“资本多数决”规则

案例名称：刘某与李某、甲公司公司决议纠纷

【核心规则】

在法律允许的认缴期限内，股东会决议缩短股东出资期限不适用“资本多数决”规则。

【基本案情】

刘某、李某为甲公司的股东，分别持股80%和20%，出资期限均为2050年1月。刘某称因公司经营遇到资金困难，于2021年10月召开临时股东会并作出决议：修改公司章程，将股东认缴的出资变更为分期实缴，并最终于2025年完成全部认缴出资的实缴；若股东经催告后仍未缴纳出资，经股东会决议可解除该股东股东资格且不予任何补偿或赔偿。该决议有刘某签字及公司盖章。因李某未按期缴纳第一期出资，2021年11月28日，刘某再次召开临时股东会并形成决议：撤销李某股东资格，并由公司直接办理减资变更。现李某诉至法院，请求确认两次股东会决议无效。

【生效裁判】

有限责任公司股东的出资期限系公司设立之初股东之间的一致合意，不同于公司的经营管理事项，在没有法律或公司章程规定的情况下，不能以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示，要求股东出资期限提前到期。本案中未经李某同意，刘某无权要求李某的出资期限提前到期，并且其作为控股股东通过股东会决议的方式修改股东出资期限并取消李某股东资格的行为属于滥用股东权利损害其他股东利益的行为，故法院判决两次股东会决议无效。

【法律提示】

新公司法颁布后，大量公司将面临修改公司章程、缩短股东出资期限的问题。新公司法规定“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”，但在法律或公司章程规定的出资期限届满前，股东的期限利益仍受法律保护，股东不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东已经就出资时间形成的一致意思表示，否则，股东会所形成的变更股东出资期限的股东会决议可能因损害中小股东利益而无效。但是，根据新公司法第五十四条的规定，公司已经不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求未届出资期限的股东提前缴纳。需要注意的是，新公司法增设了股东失权制度，在公司依照新公司法规定修改章程合理调整出资期限后，所有股东应当按照公司章程规定的出资期限缴纳出资，经催缴后在宽限期内仍未出资的，公司经董事会决议可以向股东发出失权通知，自通知发出之日起，未出资的股东丧失其未缴纳出资的股权。

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