刘某与张某、朱某、甲公司股东损害公司债权人利益责任纠纷

刘某与张某、朱某、甲公司股东损害公司债权人利益责任纠纷

【核心规则】

公司减资时，股东对公司是否通知已知债权人负有合理注意义务。

【基本案情】

2015年4月，刘某与甲公司签署《承包租赁合同》，约定由刘某承包甲公司的大棚房，承包期限至2028年。2017年8月，案涉大棚房被相关部门依法拆除。2019年9月，经法院调解，确认由甲公司返还刘某11万余元，但甲公司一直未予履行。刘某认为，2018年3月甲公司由1000万元减资至100万元时，未将减资事宜通知刘某，侵害了刘某作为债权人的权益，故请求甲公司的股东张某、朱某在900万元减资范围对公司债务承担补充赔偿责任。

【生效裁判】

2018年3月，张某、朱某对甲公司减资时，应当知道甲公司出租给刘某的大棚房已经全部拆除，公司负有向刘某退还承包费的金钱给付义务，故刘某为公司的已知债权人。甲公司减资时仅对减资事项进行了公告，并未通知刘某，致使刘某不能要求甲公司提供担保或清偿债务，不符合法定的减资程序，亦损害了刘某的合法权益。虽然减资的通知义务主体是公司，但张某、朱某作为减少注册资本的股东，对公司的通知义务应尽到合理注意义务，故认定其对甲公司减少注册资本的程序瑕疵负有过错。现甲公司减资后，不能履行对刘某所负的到期债务，张某、朱某应当在900万元减资数额范围内对法院调解书所确定的甲公司的债务承担补充赔偿责任。

【法律提示】

与现行公司法相比，新公司法区分了简易减资和一般减资两种情况。对于简易减资，减资事项公示即可；但对于一般减资，仍要求公司在作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或国家企业信用信息系统公告，否则构成违法减资。最常见的违法减资即本案作出减资决议后仅公告而未通知已知债权人的情形。

对于违法减资的法律后果，现行公司法并未规定，司法实务中一般认为，虽然减资事项的通知义务人为公司本身，但减资是股东会决议的结果，是否减资、如何减资由股东共同决定，股东对于公司减资的法定程序及后果亦属明知，且公司办理减资手续必须股东配合，故对于公司通知义务的履行，股东应尽合理注意义务。如公司减资时未依法履行通知已知或应知债权人的义务，股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，股东应当就该债务对债权人承担补充赔偿责任。新公司法规定违法减少注册资本的，股东应当退还收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状。

需要注意的是，“已知债权人”的确定，并不以作出生效的法律文书为标准，在减资变更登记前已经产生且未受清偿的债权，不论该债权数额是否确定、债权履行期间是否届满，均应纳入公司履行法定通知义务的债权人范围。

此外，根据新公司法第二百二十六条规定，在违法减资造成公司损失的情况下，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。因此，无论是股东还是董事、监事、高级管理人员在公司决定减少注册资本时都要认真履职，严格遵守法定减资程序。

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