股权继承人起诉公司要求确认股东资格，是否需追加其他股东为第三人？

股权继承人起诉公司要求确认股东资格，是否需追加其他股东为第三人？

法院观点简摘

1.【确认股东资格，起诉公司即可，其他股东非利害关系人】HS公司以如果确认石L、吴XS的股东资格，会给其他股东造成影响为由，要求追加HS公司的其他股东樊JH、吴XX、陈X、田XX、北京SK万业物业管理有限公司、北京SK集团公司为本案第三人。但本案中，石L、吴XS系基于吴C的合法继承人而继承股东资格，与HS公司的其他股东并无利害关系，故此对HS公司的追加第三人申请，一审法院不予准许。

【二审观点补充】案涉事实显示，HS公司1992年11月9日成立以来，吴C出资900万元，持股比例为30%；其中HS公司在本院庭审程序中亦陈述称“其他股东对于石L、吴XS继承吴C名下股权的财产权部分并无异议，只是因为有限责任公司的人合性问题，不同意石L、吴XS继承股东资格”，可见吴C名下30%股权并不存在任何争议，与《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2014年修正）第二十一条强调的“与案件争议股权”不同，一审法院的处理，具有事实与法律依据，应予以维持；HS公司关于一审法院漏列其他股东作为第三人的上诉理由不能成立，本院不予采信。

2.【除非章程另有规定，继承人可通过股权继承成为股东】本案中，就吴C生前持有的HS公司30%股权如何分配，石L和吴XS已经在《遗产继承分割协议》和《析产协议》中达成了一致，由石L继承18.75%、吴XS继承11.25%，并经北京市首佳公证处公证。吴C生前为HS公司的股东，石L和吴XS基于系吴C法定继承人的事实，要求继承吴C持有的HS公司30%的股权，根据前述规定，石L和吴XS可获得HS公司的股东资格。……HS公司虽主张不同意石L和吴XS继承吴C的股东资格，但HS公司章程中不存在排除或限制股权继承的相关规定，石L、吴XS继承股东资格后，HS公司是否召开股东会及修改公司章程均系其内部自治事项，HS公司以此为由主张石L、吴XS不应继承吴C的股东资格缺乏法律依据，对其该项答辩意见，一审法院不予支持。

关键词及案号

股东资格确认、股权继承

（2020）京民终786号，北京市高级人民法院

基本案情

HS公司系有限责任公司，成立于1992年11月9日，现工商登记中的股东分别为吴C、樊JH、吴XX、陈X、田XX、北京SK万业物业管理有限公司、北京SK集团公司。其中吴C出资900万元，持股比例为30%。

HS公司《章程》第八条约定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使“审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案”“修改公司章程”等职权；第十三条约定，股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议、利润分配和弥补亏损的方案以及公司分立、合并、解散或者变更公司形式的决议、变更公司法定代表人，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。《章程》中对于股权继承无限制性条款。

吴C与石L系配偶关系；吴C与吴XS系父子关系。吴QA系吴C之父，高CL为吴C生母，居XX为吴C继母。1963年12月12日，吴QA与高CL经海淀法院判决离婚，吴C由吴QA抚养。

海淀法院1965年度民字446号民事调解书记载，高CL在海淀区农机局工作，住太舟坞农机局。吴C的《北京市中学毕业生登记表》记载，高CL在北京市海淀区太舟坞拖拉机站工作。吴C的《职工登记表》记载，高CL为北京市海淀区太舟坞拖拉机站工人。吴C的《干部履历表》中《转抄北京海淀区农机修造厂职工登记表高CL》显示：高CL，女，籍贯北京市大兴县红星公社，1958年调到西郊农场工作，1963年调农机供应站工作，1965年调本厂工作。《死亡人口户口注销证明》记载，高CL，1934年6月26日出生，北京市大兴县人，身份证号×××，离婚，1995年7月4日销户。北新建材集团有限公司出具的《查档证明》记载，高CL在1983年的住址为：海淀区北京新兴建筑材料厂3号楼3层8号。经查证档案内相关材料，高CL与吴QA有过夫妻关系，且有子女。

1964年吴QA与居XX结婚，二人婚后未生育子女，吴QA在与居XX结婚之前育有吴斯东、吴C、吴莉。2017年1月7日，吴C因病逝世，生前吴C未订立遗嘱。2017年1月18日，吴C父亲吴QA因病逝世。吴QA在生前与居XX共同订立《遗嘱》一份，显示：“遗嘱；立遗嘱人：吴QA，男，1927年4月9日出生，现年82岁；居XX，女，1934年9月14日出生，现年75岁；遗嘱内容：我们百年之后，我们的全部遗产和遗物全部由孙子吴XS继承所有，子女无权过问。立遗嘱人吴QA；居XX；2009年10月2日”。2019年1月16日，居XX以遗嘱继承纠纷为由向海淀法院提起诉讼，要求确定2009年10月2日居XX与吴QA所立《遗嘱》中吴QA的遗嘱有效。该案审理中，吴斯东、吴莉、吴XS对上述《遗嘱》均予以认可。吴斯东表示放弃继承吴QA名下的全部遗产，并提交了《放弃继承遗产的声明书》，居XX、吴莉、吴XS对该《放弃继承遗产的声明书》亦予以认可。海淀法院于2019年7月16日作出（2019）京0108民初13571号民事判决，确认吴QA与居XX于2009年10月2日所立《遗嘱》中吴QA的遗嘱有效。

2019年12月10日，石L、吴XS与居XX就吴C遗产继承事宜，签订了《遗产继承分割协议》，约定：吴C所享有的HS公司30%股权，由石L继承18.75%、吴XS继承11.25%，居XX放弃继承权。2020年3月26日，石L和吴XS签订《析产协议》，约定：石L、吴XS是吴C遗产的继承人，吴C遗留有HS公司的股权，货币出资玖佰万元整（占公司注册资本的30%），上述财产是吴C与其妻子石L的夫妻共有财产，石L、吴XS共同继承了上述财产中属于吴C的份额。为分清产权，防止纠纷，现自愿达成析产协议如下：一、上述货币出资中人民币伍佰陆拾贰万伍仟元整（占公司注册资本的18.75%）归石L所有；二、上述货币出资中人民币叁佰叁拾染万伍仟元整（占公司注册资本的11.25%）归吴XS所有。就涉案股权继承和析产事宜，北京市首佳公证处于2020年4月1日，作出（2020）京首佳内民证字第00615号《公证书》和（2020）京首佳内民证字第00624号《公证书》。《公证书》中的继承权益分配结果，与《遗产继承分割协议》和《析产协议》的分配结果一致。

2018年4月8日，HS公司召开第八届第二次股东会，除吴C外的其他六位股东到会，HS公司提交的股东会决议载明：“1.同意免去田XX的董事职务、吴C的董事职务。2.同意选举石L为董事、选举田XX为董事。3.同意免去吴XX的监事职务。4.同意吴XX出任公司法定代表人。5.同意选举樊JH为监事。6.同意董事的待遇比照公司总经理的工资标准、享受公司福利待遇。7.同意成立公司清算组。8.同意修改后的公司章程”。石L、吴XS提交的HS公司在工商登记中的该次股东会决议，仅有1、2、3、4、5、8六项，无6、7两项内容。HS公司称因当时不具备清算条件，工商备案时工商部门要求删除了相应的内容，但未提交工商部门要求其删除相应内容的书面材料。

2018年4月8日，HS公司召开第九届第一次董事会，李健、田XX、石L到会，并作出董事会决议：“1.同意选举田XX为公司董事长。2.同意聘任吴XX为公司总经理。3.责成公司总经理制定公司的各项规章制度及财务制度并于五月三十一日前上报公司董事会，经董事会审议批准后执行。4.责成公司总经理负责组建公司清算组，吴XX任组长，成员为田XX、石L、樊JH及李健”。

2018年8月22日，HS公司召开第八届第三次股东会，除吴C外的其他六位股东到会，并作出股东会决议：“1.依据相关法律法规以及公司章程进行分红，本次分红不高于壹亿伍仟万元（人民币），各股东按持股比例分红。2.鉴于股东吴C去世，其分红款由公司代为保存，由其法定继承人凭法定继承手续领取”。此次实际分红金额为1.5亿元，根据吴C占股比例，应分得4500万元。

2018年10月9日，HS公司召开第八届第四次股东会，除吴C外的其他六位股东到会，并作出股东会决议：“一、到会股东一致确认同意第八届第三次股东会决议中的第一项内容，并对第八届第三次股东会决议中第二项内容进行补充。二、到会股东一致同意就去世股东吴C按持股比例所得分红款的领取事宜，按照公司法律顾问单位北京市国度律师事务所2018年9月20日出具的《法律意见书》（后附）的意见，吴C应领取分红款的50%由其配偶石L领取。领取时需持书面的（1）本人申请；（2）承诺书：承诺相关债权债务等法律责任由领取人本人承担。三、到会股东一致同意根据公司的实际需要，变更公司章程中第十三条增加资产处置由三分之二（含）以上股东同意的相关内容。同意变更后的公司章程”。

2019年12月3日，HS公司召开第八届第五次股东会，除吴C外的其他六位股东到会，并作出股东会决议：“依据相关法律法规以及公司章程进行分红，本次分红额为壹亿元人民币，各股东按持股比例分红”。根据吴C占股比例，此次应分得3000万元。两次分红吴C应得分红款金额合计为7500万元。

自2019年12月16日以来，石L、吴XS多次致函HS公司，要求HS公司协助石L、吴XS办理继承吴C股权的工商变更登记手续并按照比例支付分红款。HS公司以石L、吴XS提交的材料缺少关于吴C的第一顺位继承人，即吴C生母高CL的信息或未阐明高CL无需参与继承的理由等为由，未予办理。一审庭审中，石L、吴XS明确，其系基于股东身份，要求HS公司支付分红款。

一审法院另查，2019年10月23日，北京SK集团公司向北京科技协作中心上报了《北京SK集团公司关于使用市科委清理专项经费对投资企业股权清理的请示》，HS公司被列入使用市科委清理专项经费的清算企业名单，清理主体责任单位为北京SK集团公司，进展为“公司原法人（自然人大股东）因病去世，其股权仍未完成法定继承变更。现阶段启动调研摸底仍无法进行工作”。

一审法院再查，本案审理中，石L、吴XS提出财产保全申请，并支付了15万元的保险费。

一审庭审中，HS公司提交《追加第三人申请书》，以如果确认石L、吴XS的股东资格，会给其他股东造成影响为由，要求追加HS公司的其他股东樊JH、吴XX、陈X、田XX、北京SK万业物业管理有限公司、北京SK集团公司为本案第三人。石L、吴XS不同意该申请，认为依法不应追加HS公司其他股东为本案第三人。

二审法院另查明，二审庭审中，HS公司称其他股东对于石L、吴XS继承吴C名下股权的财产权部分并无异议，只是因为有限责任公司的人合性问题，不同意石L、吴XS继承股东资格。

石L、吴XS向一审法院起诉请求：1.确认石L、吴XS具有HS公司的股东资格，其中：石L享有18.75%股权、吴XS享有11.25%股权（约值1亿元，以最终评估为准）；2．判令HS公司协助办理变更石L、吴XS为股东的工商登记；3.判令HS公司向石L支付股东分红4687.5万元、向吴XS支付股东分红2812.5万元，判令HS公司向石L、吴XS赔偿逾期支付股东分红的利息（暂计算至2020年7月1日），其中向石L支付 2 790 999.42元，向吴XS支付1 674 600.24元，并按照银行贷款利率计算至判决之日；4.判令HS公司承担石L、吴XS申请财产保全的投保保费15万元；5．诉讼费用由HS公司承担。一审诉讼过程中，石L、吴XS将诉讼请求变更为：1．确认石L、吴XS具有HS公司的股东资格，其中，石L享有18.75%股权、吴XS享有11.25%股权（约值1亿元，以最终评估为准）；2.判令HS公司协助办理变更石L、吴XS为股东的工商变更登记；3.判令HS公司向石L支付股东分红4687.5万元、逾期支付的利息2 790 999.42元（其中2812.5万元自2018年9月1日起算，1875万元自2019年12月10日起算，均暂计算至2020年7月1日，并要求支付至判决之日，其中2019年8月19日前利息按照同期贷款利率计算，2019年8月20日后利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；向吴XS支付股东分红2812.5万元、逾期支付的利息1 674 600.24元（其中1687.5万元自2018年9月1日起算，1125万元自2019年12月10日起算，均暂计算至2020年7月1日，并要求支付至判决之日，其中2019年8月19日前利息按照同期贷款利率计算，2019年8月20日后利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；4.判令HS公司承担石L、吴XS申请财产保全的投保保费15万元；5.判令HS公司承担本案全部诉讼费用。

一审裁判要点及结果

本案中，各方当事人对吴C的股东身份、持有HS公司的股权比例、HS公司两次公司盈余分配情况等基本事实无争议，但对石L和吴XS是否为吴C全部遗产的有继承权的第一顺位继承人、石L和吴XS能否继承吴C的股权和股东资格、HS公司应否向石L和吴XS支付分红款利息和财产保全保险费等问题产生争议。

首先，《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金；（二）生产、经营的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。《中华人民共和国继承法》第十条规定，遗产按照下列顺序继承：第一顺序：配偶、子女、父母。第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。本法所说的子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。本法所说的父母，包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母。

本案中，吴C持有的HS公司30%的股权产生于其与石L婚姻关系存续期间，应当属于夫妻共同财产，除石L应得的份额外，其余属于吴C的遗产。根据查明的事实，吴C的生母高CL已经于1995年去世。HS公司虽然辩称，《死亡人口户口注销证明》中的高CL，存在与吴C生母同名的可能，但依据海淀法院1965年度民字446号民事调解书，吴C的《北京市中学毕业生登记表》《职工登记表》《干部履历表》，北新建材集团有限公司的《查档证明》等可以确认，《死亡人口户口注销证明》中记载的高CL，即为吴C的生母高CL。依据法律规定，吴C的第一顺位继承人应为其配偶石L、儿子吴XS和父亲吴QA、继母居XX。吴QA生前曾与居XX共同订立《遗嘱》，表示二人全部遗产和遗物全部由孙子吴XS继承所有，海淀法院（2019）京0108民初13571号民事判决亦确认了该《遗嘱》有效。就吴C遗产继承事宜，石L、吴XS与居XX签订了《遗产继承分割协议》，居XX放弃对吴C遗产的继承权，北京市首佳公证处对此进行了公证。据此，吴C遗产的第一顺位继承人，实际为其配偶石L、儿子吴XS。

其次，《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。据此，通常情况下，股东资格可以继承。

本案中，就吴C生前持有的HS公司30%股权如何分配，石L和吴XS已经在《遗产继承分割协议》和《析产协议》中达成了一致，由石L继承18.75%、吴XS继承11.25%，并经北京市首佳公证处公证。吴C生前为HS公司的股东，石L和吴XS基于系吴C法定继承人的事实，要求继承吴C持有的HS公司30%的股权，根据前述规定，石L和吴XS可获得HS公司的股东资格。

《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014年修订）第三十四条规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。

本案中，石L和吴XS作为吴C的合法继承人，继承吴C的股东资格，并确定了各自的持股比例，HS公司应当协助办理工商变更登记。故石L和吴XS要求确认其具有HS公司的股东资格，HS公司协助办理工商变更登记的诉讼请求，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。

HS公司虽主张不同意石L和吴XS继承吴C的股东资格，但HS公司章程中不存在排除或限制股权继承的相关规定，石L、吴XS继承股东资格后，HS公司是否召开股东会及修改公司章程均系其内部自治事项，HS公司以此为由主张石L、吴XS不应继承吴C的股东资格缺乏法律依据，对其该项答辩意见，一审法院不予支持。

再次，利润分配权是股东的核心权利之一，投资者向公司出资的主要目的即为获取收益。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第一百六十六条规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润可供股东分配。

本案中，HS公司两次分配公司利润合计2.5亿元，石L和吴XS获得HS公司股东资格后，对于HS公司分配的利润，可按照其各自的持股比例获取收益。石L要求HS公司向其支付股东分红4687.5万元，吴XS要求HS公司向其支付股东分红2812.5万元，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。

最后，本案审理中，综合海淀法院的生效法律文书、北京市首佳公证处的《公证书》、吴C的个人档案以及北新建材集团有限公司的《查档证明》等证据，方查明认定石L和吴XS为吴C遗产的所有第一顺位继承人。HS公司辩称，石L和吴XS向其提供的继承析产文件缺少对吴C生母高CL作为第一顺位继承人的相关信息，HS公司无法依据石L、吴XS提供的文件依法进行公司盈余分配的主张，具有事实依据，故此，对石L和吴XS要求HS公司支付分红款逾期利息的诉讼请求，一审法院不予支持。

石L和吴XS主张，其支付的财产保全保险费15万元，系HS公司给石L和吴XS造成的损失，应由HS公司承担。但HS公司曾作出股东会决议，“鉴于股东吴C去世，其分红款由公司代为保存，由其法定继承人凭法定继承手续领取”，此前其未向石L和吴XS支付分红款，系基于石L和吴XS并未提供充分有效证据证明二人系吴C遗产所有的第一顺位继承人，故此，石L、吴XS要求HS公司支付财产保全保险费的请求，亦缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。

另，HS公司以如果确认石L、吴XS的股东资格，会给其他股东造成影响为由，要求追加HS公司的其他股东樊JH、吴XX、陈X、田XX、北京SK万业物业管理有限公司、北京SK集团公司为本案第三人。但本案中，石L、吴XS系基于吴C的合法继承人而继承股东资格，与HS公司的其他股东并无利害关系，故此对HS公司的追加第三人申请，一审法院不予准许。

综上，对石L、吴XS诉讼请求中合理的部分，一审法院予以支持，不合理部分，一审法院不予支持。

判决：

一、确认石L、吴XS具有HS公司的股东资格，其中，石L享有18.75%股权、吴XS享有11.25%股权；

二、判令HS公司于判决生效之日起三十日内，协助办理石L、吴XS为股东的工商变更登记；

三、判令HS公司于判决生效之日起七日内向石L支付分红款46 875 000元，向吴XS支付分红款28 125 000元；

四、驳回石L、吴XS的其他诉讼请求。

二审裁判要点

本院认为，《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。HS公司的《章程》中并未对自然人股东死亡后的股东资格作出特别约定，HS公司的股东吴C死亡后，其合法继承人可以依据法律规定继承股东资格，HS公司负有法定义务为其办理股权变更登记等手续。

案涉事实显示，HS公司1992年11月9日成立以来，吴C出资900万元，持股比例为30%；其中HS公司在本院庭审程序中亦陈述称“其他股东对于石L、吴XS继承吴C名下股权的财产权部分并无异议，只是因为有限责任公司的人合性问题，不同意石L、吴XS继承股东资格”，可见吴C名下30%股权并不存在任何争议，与《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2014年修正）第二十一条强调的“与案件争议股权”不同，一审法院的处理，具有事实与法律依据，应予以维持；HS公司关于一审法院漏列其他股东作为第三人的上诉理由不能成立，本院不予采信。

关于居XX依据夫妻关系（与吴QA）而取得的夫妻共同财产的法定财产部分。案涉事实显示：2017年1月7日，吴C因病逝世；2017年1月18日，吴C父亲吴QA因病逝世；2019年1月16日，居XX以遗嘱继承纠纷为由向海淀法院提起诉讼。吴C的继承人之一吴QA在吴C的遗产分割前死亡，属转继承；但吴QA在生效的《遗嘱》中明确其全部遗产和遗物全部由孙子吴XS继承所有，故吴QA应当继承的吴C的财产由吴XS继承所有。HS公司此项上诉理由不能成立，本院不予采信。

关于诉讼费用的决定。案涉事实显示：自2019年12月16日以来，石L、吴XS多次致函HS公司，要求HS公司协助石L、吴XS办理继承吴C股权的工商变更登记手续并按照比例支付分红款。HS公司以石L、吴XS提交的材料缺少关于吴C的第一顺位继承人，即吴C生母高CL的信息或未阐明高CL无需参与继承的理由等为由，未予办理；一审判决后，HS公司又提起上诉程序，推迟判决生效时间。HS公司不履行其法定义务是本案诉讼产生的原因，且一审法院在未予支持石L、吴XS因本案财产保全所产生的担保费15万元的情况下，作出对本案诉讼费用分担认定，符合法律规定。HS公司此项上诉理由不能成立，本院不予采信。

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

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