股权继承时面临的问题与处理规则

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导读：《公司法》有规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有约定的除外。本文主要分享因继承而发生股东资格或股权变动时的产生问题与解决路径。

一、与股权继承有关的法律规定

｜《公司法》第71条第3款：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

｜《公司法》第75条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

｜《公司法》司法解释（四）第16条：有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

二、相关问题与处理规则

1. 自然人股东死亡后，其合法继承人能否继承股权？

可以继承。

财产权意义上的股权属于股东的遗产，需要按照《民法典》继承编的规定处理。

但是，最难解决的问题不是股权的继承问题，而是关于股东资格的继承问题。

2. 股东资格能否继承？

分两种情况：

① 如公司章程对股东资格的继承有特别约定，则按照公司章程的规定处理。

② 如公司章程无特殊约定，则合法继承人可以继承股东资格。

3. 被继承的股权是否需要经过其他股东同意，其他股东是否享有优先购买权？

股权的继承有其特殊性，可以排除股权转让一般规则的适用。

如需要征求其他股东同意或其他股东可以优先购买，则打破了《民法典》关于继承的法律体系，也不符合传统。

4. 因继承导致有限责任公司的股东人数超过50人，如何处理？

公司法规定，有限责任公司的股东人数不能超过50人。

如因继承可能出现超过法定人数的情形，按以下处理：

① 由各继承人协商，在保证各继承人股权收益的前提下，股东资格由部分继承人继承；

② 如协商不成，可引导有限责任公司变更为股份有限公司；

③ 如既不能协商，也不能变更公司形态，则造成对股东资格继承的僵局，尚无法律路径可化解。

5. 无民事或限制民事行为能力人能否继承股东资格？

公司法没有对未成年人成为公司股东作限制性规定。

无民事行为能力人或限制民事行为能力人可以直接继承股东资格。

6. 股东资格继承后只剩一个股东，如何处理？

① 引导继承人将股权转让，使公司形式满足有限责任公司股东人数的要求；

② 如不能转让股权，则变更公司形态，将普通有限责任公司变更为一人有限责任公司。

7. 自然人股东死亡后，全体股东作出决议修改章程规定的继承规则，是否有效？

对该决议内容或章程修正案谨慎对待。

此类情况可能涉嫌突击式修改章程，在公司或者其他股东未提出充分理由的情况下，不宜认定。

三、原因与现状

因股权继承产生争议，重要原因在于有限责任公司股权性质的复杂性，不能对股权性质形成科学统一的认识。

同时，在实践中，股东的章程意识不强烈。

虽然公司法赋予了股东对股权继承规则自由设定的权利，但很多公司的章程基本摘抄公司法的条文，未结合自身经营事业的特点和股东的特点而有针对性的定制。

并且，股东对章程的意义、作用和法律效果存在认识不足的情况，在公司经营中，较多采用股东约定的形式或大股东的口头指示处理公司事务。

长时间的现实状态，变成了现时的障碍。

而改变现状，也需要从点滴开始，用时间累积。

四、最后强调

改变是能看得见的。

我们也常常听到企业家说“章程是公司的宪法”，投资者的规则意识是在不断提高的。

对于公司而言，法律赋予了股东不少可以通过章程提前约定规则以预防争议的权利。

知道规则，运用规则，创新规则，是事业向上的有力保障。

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