有限责任公司股权继承的法律问题

股权继承：顾名思义，即公司自然人股东死亡后，其在公司的股权由其合法继承人继承。

一、需明确股权是什么?股权包含了哪些权利?

股权系具有人身属性的财产。股权又称股东权，是指股东基于股东资格，依照公司法和公司章程的规定而在公司中享有的以财产为核心的权利，具体包含自益权和共益权。可见公司股权是一种与所有权、债券并列的，独立的权利，兼具财产性、专属性、限定性和合法性、可分割性、可转让性等特性。

二、需要思考股权能否作为遗产?

第一，股权是具有人身属性的财产权利，故其可以作为遗产由继承人继承;

第二，《公司法》第七十六条明确规定:自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

综上，股权可以作为遗产，由继承人继承。

三、有限责任公司股权继承是否当然发生?

第一，需明确股权既包含股权财产性权利也包含股东身份权利;

第二，有限责任公司又具有资合性和人合性的两个特性;

第三，《公司法》第七十六条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外”，表明，有限责任公司的章程可以对股权继承做出规定，并且优于法律规定的效力，故股权继承并不当然发生。

四、有限责任公司股权继承涉及的问题

第一，明确公司章程是否对股权继承做出规定

1、当公司章程未对股权继承做出规定时，股权继承当然发生。

2、当公司章程对股权继承做出明确规定时，应当按照章程规定执行。

第二，当发生股权继承时，还须注意如下问题：

1、继承人的身份是否符合股东资格要求?

根据我国相关法律规定，有些人不能作为公司股东，如公务员、现役军人绝对禁止;领导干部的配偶、子女，国企领导人及其配偶、子女，银行工作人员均有条禁止。在发生股权继承时，须注意继承人是否有法律规定禁止担任公司股东的情况。

此时，该继承可以依法继承该股东所拥有的相对应的财产权益，不能继承股东资格。

2、股权继承导致公司股东人数多于50人，如何处理?

《公司法》第二十四条规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。股权继承有可能导致公司股东人数突破法定50人，对于这种情况，通常应当由各继承人协商转让其继承份额，以使公司股东人数符合法定要求。

依据：奚晓明主编、最高人民法院民一庭编：《民事审判指导与参考》，
法律出版社2013年第3辑，P236

3、股权继承中，其他股东是否有优先购买权?

股权继承系自动继承，除公司章程另有规定，其他股东拥有优先购买权之外，原则上其他股东相对于继承人不具有优先购买权。

4、股权继承中，对于公司下属子公司的注册资本的增加和股权增值，是否发生继承?

股权继承的范围，仅限于被继承人名下的公司股权。公司下属的子公司的注册资本增值由母公司依法享有，继承人无权在继承案件中对此予以直接分割。

5、无完全民事行为能力人能否继承股东资格?

《国家工商行政管理总局关于未成年人能否成为公司股东问题的答复》中明确，《公司法》对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定，因此，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使。因此，无完全民事行为能力人亦可以作为公司股东。

6、被继承人死亡后，公司章程对股权继承做出限制性规定，是否对继承人有效?

根据司法判例(四川省成都市中级人民法院(2008)成民终字第1936号民事判决)，公司章程修改于被继承人死亡之后，其继承人不应受其限制，应适用被继承人生前参与和制定的《股东会决议》和《章程》。

7、隐名股东继承人能否直接继承登记在显明股东名下的股权?

《公司法》司法解释三第二十四条规定：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

因此，实际出资对公司不享受股东资格，仅享有投资收益。其继承人亦仅享有投资收益。待股权确认后，方可继承股东资格，享受股东权利。

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