公司股东死亡，各继承人未完成股权份额分割，能否直接要求确认股东资格？

公司股东死亡，各继承人未完成股权份额分割，能否直接要求确认股东资格？

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法院观点简摘

1.【股东资格继承与股权份额继承是两个法律关系】在公司章程没有另行规定或者全体股东没有另行约定时，继承人当然继承股东资格，该规定属于身份意义上的股东资格继承问题，但享有股东继承资格与实际继承股权份额是两个问题。而股权属于财产权意义上的遗产，其继承应根据继承法的相关规定处理。

2.【必须先确认继承的股权份额，后才可提股东资格确认之诉】股权份额分割与股东资格确认不属于同一法律关系，且审理内容及当事人诉讼地位均有不同，不宜一并处理。……本案中……各继承人未就股权分割达成一致意见，亦未通过诉讼程序确认各自应继承的股权份额，为充分保障当事人的诉讼权利，本案中不宜直接一并审理两个法律关系。经本院释明后，原告仍坚持本案诉讼，应予以驳回。公司法关于继承股东资格的规定，并不表示在股份分割之前可直接提起股东资格确认之诉。

（2020）浙0212民初5269号，浙江省宁波市鄞州区人民法院

基本案情

陈FK于2017年12月29日去世，被告陈H、陈C系陈FK的婚生子女，陈A、陈Y、马XD、陈某1、陈某2、陈某3、吴某、宋某1系陈FK的非婚生子女。各原告曾于2018年1月17日因法定继承纠纷一案向本院起诉，案号为（2018）浙0212民初1096号，该案判决认定，被继承人陈FK的继承人为本案八原告及两位第三人，该案未对被继承人陈FK名下的股权进行分割。

HJ公司于2013年8月21日注册成立，陈H系HJ公司的法定代表人，担任HJ公司执行董事，原占股100%。2014年3月25日，HJ公司经工商核准变更登记为，陈FK占股85.5665%，被告陈H占股14.4335%。陈FK去世后，HJ公司一直由法定代表人陈H管理控制。HJ公司未有关于股东死亡后，股权继承的相关决议。各继承人未就HJ公司股权分割达成一致意见。

以上事实由原告提供的（2018）浙0212民初1096号、（2019）浙02民终3430号民事判决书以及原、被告及第三人在庭审中的陈述予以证明。

原告陈A、陈某1、陈某2、陈某3、吴某、宋某1、陈Y、马XD向本院提起诉讼请求：一、依法确认八原告为被告的股东，并分别享有被告8.557%的股份；二、被告为八原告签发出资证明书、记载于股东名册并办理被告公司股权变更登记。

一审裁判要点

本院认为，本案的争议焦点为股东资格确认是否应以股权已分割完成为前提，即各继承人尚未就股权分割达成一致意见亦未通过诉讼予以分配，能否要求确认股东资格。

本案中，原告虽以确认股东资格起诉，但结合原告的诉讼请求、事实与理由，本案实际包含了两层法律关系的处理，第一层是各原告基于继承法律关系要求继承被继承人陈FK名下的HJ公司股权，第二层是各原告基于可继承的股权份额要求确认股东资格。

本院认为，公司股东死亡，不仅涉及股东资格的继承问题，还涉及具有财产性质的股权的继承问题。根据《公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，公司章程另有规定的除外。根据该条规定，在公司章程没有另行规定或者全体股东没有另行约定时，继承人当然继承股东资格，该规定属于身份意义上的股东资格继承问题，但享有股东继承资格与实际继承股权份额是两个问题。而股权属于财产权意义上的遗产，其继承应根据继承法的相关规定处理。

从诉讼角度看，股权的继承与股东资格的确认存在以下区别：一、法律关系不同，前者为继承法律关系，后者为股东资格确认法律关系；二、诉讼主体不同，前者需所有继承人参加诉讼，除非放弃继承权，而后者并非所有继承人均需作为原告参加诉讼；三、诉讼程序不同，前者发生在各继承人之间，后者发生在继承人与公司或其他股东之间，可能涉及第三人；四、审查内容不同，前者需审查继承人范围、遗产范围、继承人顺位、遗嘱情况、遗赠情况、是否存在主要依靠被继承人生活可适当分得遗产的人、是否存在多分、少分甚至不分等情况；后者需审查公司章程、股东会决议、其他股东意见等情况，且继承人继承股权后并不当然产生股东资格确认之诉。

综上，股权份额分割与股东资格确认不属于同一法律关系，且审理内容及当事人诉讼地位均有不同，不宜一并处理。

本案中，第三人陈C、陈H均系继承人，在继承纠纷处理时应列为案件当事人，而本案中作为第三人参加诉讼，陈C对本案案由提出异议，认为应系继承纠纷，陈C应作为继承案件的原告，而陈H认为应先进行股权分割。现二人均未要求以原告身份参加诉讼，各继承人未就股权分割达成一致意见，亦未通过诉讼程序确认各自应继承的股权份额，为充分保障当事人的诉讼权利，本案中不宜直接一并审理两个法律关系。经本院释明后，原告仍坚持本案诉讼，应予以驳回。公司法关于继承股东资格的规定，并不表示在股份分割之前可直接提起股东资格确认之诉。

一审裁判结果

驳回原告陈A、陈某1、陈某2、陈某3、吴某、宋某1、陈Y、马XD的诉讼请求。

二审裁判结果

本案未搜到二审判决文书，一审判决应已生效。

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